Comment liquider une SARL ?

Arrivée à terme de la SARL, réalisation ou extinction de l’objet social, dissolution anticipée ou forcée pour juste motif, jugement ordonnant une liquidation judiciaire… plusieurs raisons peuvent expliquer la dissolution et la liquidation d’une SARL. Mais si les formalités de la création de la société sont assez simples, la liquidation quant à elle est une décision lourde soumise à un formalisme strict. Effectivement, les formalités et les délais de réalisation sont encadrés par la loi et dépendent de la nature des difficultés que rencontre la SARL. En ce sens, deux issues sont possibles : la liquidation à l’amiable ou la liquidation judiciaire. On décortique pour vous ces deux procédures dans cet article.

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La liquidation à l’amiable de la SARL : comment faire ?

La liquidation à l’amiable est la décision de liquider la SARL alors qu’elle ne rencontre aucune difficulté financière. Effectivement, le Code civil permet d’anticiper la dissolution puis la liquidation d’une société alors qu’elle n’est pas en danger économiquement ou financièrement.

De fait, si l’objet social a été atteint ou éteint (parce que l’activité ou l’opération pour laquelle la SARL a été créée est devenue impossible) ou si la durée de vie de la SARL expire sans que les associés décident de la proroger, les associés peuvent procéder à la dissolution puis à la liquidation de la société.

La dissolution de la société

La dissolution ordonne la cessation des activités de la société. Cependant, celle-ci conserve sa personnalité morale jusqu’à sa liquidation.

Convoquer les associés à une assemblée générale

La décision de liquidation de la SARL doit être adoptée :

  • À la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents pour les SARL créées après le 4 août 2005
  • À la majorité des 3/4 des parts sociales des associés présents pour les autres.

À l’issue de cette assemblée, un procès-verbal notifiant la décision devra être établi.

Ce procès-verbal doit contenir les décisions prises, à savoir :

  • La nomination d’un liquidateur qui est dans la plupart des cas le gérant lui-même
  • Les pouvoirs et les missions du liquidateur

Enregistrer le PV au service des impôts

Cette formalité doit être accomplie dans le mois qui suit la décision de dissolution et liquidation. À noter que depuis le 1er janvier 2019, l’enregistrement est gratuit.

Publier une annonce dans un journal d’annonces légales

Cette formalité permet d’informer les tiers de la situation de la SARL. Pour être valable, l’avis doit contenir :

  • La dénomination sociale
  • La forme juridique (SARL) suivie de la mention « en liquidation »
  • L’adresse du siège social
  • Le montant du capital social
  • Le numéro d’immatriculation au RCS
  • La ville du greffe où la SARL est immatriculée
  • La cause de la liquidation
  • Les nom, prénom et adresse du liquidateur
  • L’adresse où la correspondance, les actes et les documents relatifs à la liquidation doivent être envoyés (en règle générale, l’adresse du liquidateur)

Déposer le dossier au tribunal de commerce

Le dossier de demande de dissolution et liquidation doit comporter les justificatifs suivants :

  • Deux exemplaires du PV de l’assemblée décidant la dissolution et la liquidation
  • Un formulaire M2 dument rempli et signé par le liquidateur
  • Une copie de l’attestation de parution dans un JAL
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur
  • Un justificatif d’identité du liquidateur : photocopie de la carte nationale d’identité ou du passeport valide, d’une carte de résident ou d’un titre de séjour en cours de validité
  • Un chèque de 195,38 € à l’ordre du greffe

La liquidation

La liquidation est une procédure qui consiste à réaliser tous les actifs et passifs de la société. Autrement dit, le liquidateur procède au :

  • Recouvrement des dettes
  • Vente des actifs par lots séparés ou par une opération globale
  • Règlement des créances

La liquidation doit intervenir dans les 3 ans qui suivent la décision de dissolution de la SARL. Une fois les procédures sus-citées effectuées, le liquidateur doit réunir les associés à une assemblée générale afin de leur présenter le bilan de liquidation. S’il y a boni de liquidation, le reste des actifs est réparti entre les associés à hauteur de leur participation dans le capital social. Le partage doit être établi par acte sous seing privé ou par acte notarié. Mais, si l’actif comprend des biens immobiliers, un acte notarié est obligatoire.

À l’issue de cette réunion, un PV contenant deux décisions majeures doit être établi, à savoir :

  • L’approbation des comptes
  • La clôture de la liquidation

Ensuite, le liquidateur procède à l’enregistrement du PV au service des impôts, puis à la publication d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales et enfin à la demande de radiation de la SARL auprès du greffe du tribunal de commerce.

Cette demande comprend :

  • 2 exemplaires des comptes de liquidation
  • 2 copies des PV de la clôture de liquidation,
  • Une copie de l’avis de publication dans un journal d’annonces légales,
  • Le formulaire M4 dument rempli et signé par le liquidateur
  • Un chèque de 14,35 € à l’ordre du greffe.

Les procédures de liquidation judiciaire d’une SARL

L’ouverture d’une liquidation judiciaire d’une SARL peut être demandée par le gérant, les créanciers ou le procureur de la République si ces deux conditions sont réunies :

  • La SARL se trouve dans une situation de cessation de paiement depuis 45 jours
  • Les difficultés sont trop importantes et une procédure de redressement est impossible

Le gérant devra alors présenter les documents suivants :

  • L‘extrait K-bis de la SARL
  • Une déclaration de cessation des paiements
  • Le passif exigible et l’actif disponible de la société
  • La comptabilité de la société et l’effectif salarial
  • Un inventaire des biens de la SARL

Si la SARL exerce des activités artisanales ou commerciales, la compétence relève du tribunal de commerce. Autrement, elle revient au tribunal de grande instance.

Dès lors qu’une demande d’ouverture de liquidation judiciaire est entamée, le gérant est dessaisi de ses fonctions. Le juge nomme alors un mandataire juridique chargé de gérer les biens de la SARL, vérifier les créances, procéder au licenciement des salariés et au recouvrement des créances.

La procédure de liquidation judiciaire entraîne :

  • L’arrêt des poursuites individuelles
  • La cessation de l’activité de la SARL, sauf s’il y a autorisation spéciale pour 3 mois d’activité en plus, renouvelable une seule fois.

Quand le jugement de clôture est prononcé, les créances deviennent exigibles et doivent être présentées au liquidateur dans les deux mois qui suivent la publication du jugement au Bodacc.

Si toutes les créances sont payées, il y a clôture de la liquidation judiciaire pour extinction du passif. Dans le cas contraire, on parle de clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif.

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