Comment liquider une SAS ?

Au moment de la création de la SAS, les actionnaires lui attribuent une durée de vie qui est généralement de 90 ans. Au terme de celle-ci, ils peuvent décider de la fermer définitivement (dissolution puis liquidation de la SAS) ou de proroger la durée. Toutefois, il arrive également que la cessation d’activité intervienne avant le délai fixé par les statuts pour différentes raisons. Dans tous les cas, la liquidation de la SAS est encadrée par un certain formalisme.

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Liquidation SAS : deux possibilités

Liquider une SAS peut revêtir deux formes : une liquidation à l’amiable ou une liquidation judiciaire.

La liquidation à l’amiable

La liquidation à l’amiable s’applique uniquement aux SAS qui n’ont aucune difficulté économique ou financière. Autrement dit, elle n’est pas en état de cessation de paiement. Elle peut avoir plusieurs motifs :

  • La SAS arrive à son terme et les actionnaires ne veulent pas proroger sa durée.
  • La société a atteint son objet social ou celui-ci est éteint : dans ce cas, elle n’a plus de raison d’être.
  • Les associés ne s’entendent plus et la continuité de l’activité n’est plus possible.
  • La liquidation amiable n’est envisageable que si la société n’est pas en état de cessation de paiement.
  • Les statuts sont annulés par décision judiciaire : c’est le cas quand ceux-ci ne respectent pas les conditions de validité fixées par l’article 1128 du Code civil.
  • Motifs légitimes et sérieux : le sérieux et la légitimité du motif sont appréciés par les juges du fond.
  • Clause statutaire : la SAS est dissoute lorsqu’un événement précis arrive.

Quel que soit le motif de la liquidation, une procédure de dissolution doit être effectuée en amont.

Dissoudre la SAS : comment procéder ?

La dissolution de la SAS ne signifie pas la cessation de sa personnalité morale, mais l’arrêt de ses activités. Elle ordonne la liquidation de la SAS. Pour ce faire, plusieurs formalités doivent être accomplies :

  • Convoquer les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire : la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité fixées par les statuts.
  • Nommer un liquidateur (le président, un actionnaire ou une personne tierce) chargé de régler les dettes de la société et de distribuer le boni de liquidation, le cas échéant.
  • Publier un avis dans un journal d’annonces légales afin que la décision soit opposable au tiers. L’annonce doit être publiée dans un JAL situé dans le département où la société est immatriculée.
  • Déposer le dossier de dissolution de la SAS au centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce.

Bons à savoir :

À l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un PV d’assemblée est établi. Ce PV doit être enregistré au service des impôts (cette formalité est gratuite depuis le 1er janvier 2019) et doit contenir les informations obligatoires suivantes :

  • Les actionnaires présents à l’AGE
  • La décision de dissolution de la SAS puis sa liquidation
  • L’identité du liquidateur et la nature de ses missions

Pendant cette procédure et jusqu’à ce que la liquidation de la SAS soit effective, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur doivent être apposés à côté de la dénomination sociale de la SAS sur tous ses documents officiels.

La liquidation à proprement parler

La liquidation doit avoir lieu dans les 3 ans qui suivent la décision de dissolution de la SAS. Elle marque la fin de la personnalité juridique de la société. Dès lors qu’elle est effective, celle-ci est radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pendant cette phase de liquidation, le liquidateur procède à :

  • Cession des immobilisations et des stocks.
  • Encaissement des créances clients.
  • Règlement des dettes.
  • Établissement des comptes de la SAS.

Ensuite, il réunit les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle il leur présente le bilan de liquidation et le soumet au vote des actionnaires. S’il y a boni, les capitaux restants sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Un PV de cette réunion doit être établi et enregistré au service des impôts. Il doit contenir l’approbation des comptes définitifs et la clôture de la liquidation.

Dans un délai de 1 mois à partir de cette AGE qui a clôturé la liquidation, le président de la SAS doit faire la demande de radiation de la société du RCS. Pour ce faire, il doit déposer les pièces justificatives suivantes au greffe du tribunal de commerce :

  • Un formulaire M2 et un formulaire M4 dûment rempli et signé.
  • Les attestations de parution dans un journal d’annonces légales
  • Le PV des deux assemblées générales dissolution et liquidation) daté et signé.
  • La pièce d’identité du liquidateur.
  • Une attestation sur l’honneur de non-condamnation.
  • Un exemplaire certifié conforme des comptes de clôture.

La liquidation judiciaire

La procédure de liquidation judiciaire peut être demandée par :

  • Un débiteur.
  • Un créancier sauf si une procédure de conciliation est en cours.
  • Le procureur de la République sauf si une procédure de conciliation est en cours.

Elle intervient si et seulement si la SAS est en état de cessation de paiement depuis 45 jours et le redressement est impossible.

À partir du jugement qui ordonne la liquidation judiciaire, le président de SAS ne peut plus exercer ses fonctions et la société arrête immédiatement ses activités. Toutefois, il lui est possible de continuer ses activités pendant 3 mois renouvelables une fois sur autorisation du tribunal de commerce si la SAS exerce des activités commerciales ou artisanales ou du tribunal de grande instance si la SAS exerce des activités autres.

Le jugement d’ouverture judiciaire entraîne immédiatement :

  • L’arrêt des poursuites individuelles
  • L’arrêt du cours des intérêts
  • La rupture des contrats de travail des salariés

Dès lors que le jugement d’ouverture de liquidation judiciaire est publié au BODACC, les créanciers de la SAS ont un délai de 1 mois pour présenter au liquidateur une déclaration de créances.

Si la SAS ne dispose pas de suffisamment d’actifs pour poursuivre les opérations de liquidation, le tribunal prononce la clôture de la liquidation.

Liquidation SAS : quel coût ?

Bien entendu, la liquidation de SAS a un coût :

  • Annonces dans un JAL : entre 150 et 200 € chacune
  • Frais de greffe : 198,64 € pour la dissolution et 14,79 € pour la radiation.

En tout, elle coûte entre 600 € et 700 €.

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