Comment liquider une SCI ?

La SCI est une société civile qui permet aux associés (qui peuvent être les membres d’une même famille) d’acquérir un bien immobilier afin d’en partager les bénéfices. Il s’agit d’une structure qui donne aux entrepreneurs immobiliers de nombreux avantages. Toutefois, en cours de vie sociale, il arrive qu’un événement majeur empêche la SCI de continuer ses activités. La seule solution qui s’offre aux associés est alors de dissoudre la société puis de la liquider. Il arrive également qu’une décision de justice oblige la société civile immobilière à cesser ses activités prématurément. Dans l’un ou l’autre cas, liquider une SCI passe par plusieurs étapes obligatoires.

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Les différentes raisons qui motivent la liquidation d’une SCI

La décision de liquider une SCI peut avoir plusieurs raisons. Par ailleurs, la liquidation peut être à l’amiable ou judiciaire.

Arrivée du terme de la SCI

Comme toute société, la SCI a une durée de vie limitée à 99 ans conformément au droit des sociétés. À l’expiration de ce délai, la SCI est automatiquement dissoute, sauf décision unanime des associés de proroger la durée dans les délais impartis.

Extinction ou réalisation de l’objet social

Lorsque l’objet social est réalisé, la SCI n’a plus de raison d’être. Elle est alors dissoute. Toutefois, ce cas est relativement rare puisque les associés prévoient généralement un objet assez rare pour qu’il ne soit jamais atteint.

De même, si la réalisation de l’objet social est devenue impossible, la SCI est dissoute automatiquement.

Dissolution anticipée par décision des associés

La décision est prise en assemblée générale dans les mêmes conditions de majorité que pour une modification des statuts.

Annulation du contrat de société

Si le contrat de société n’est pas conforme à la réglementation en vigueur ou s’il manque un élément central du contrat, celui-ci ne peut pas produire d’effet juridique est la SCI est dissoute de plein droit.

Réunion des parts sociales en une seule main

Selon la loi, la SCI doit être composée de 2 associés au minimum. Ainsi, si au cours de la vie sociale, la SCI se retrouve avec un seul associé (transmission successorale, cession de parts sociales, décès de l’un des associés, etc.), la SCI dispose d’un délai de 1 an pour régulariser sa situation. Auquel cas, une dissolution judiciaire est prononcée sur demande de tout intéressé.

Dissolution judiciaire sur demande des associés

Les associés peuvent demander la dissolution et la liquidation de la SCI pour juste motif : mésentente entre les associés, un associé qui n’effectue pas ses obligations… paralysant ainsi l’avenir de la société. Il appartient au juge d’apprécier le caractère juste du motif.

Liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs

Le juge peut prononcer de plein droit une liquidation judiciaire quand la SCI fait face à une difficulté économique trop importante et qu’aucun redressement n’est envisageable. La procédure de liquidation peut être demandée par le gérant, le président du tribunal ou tout autre intéressé (banque, client, fournisseur).

Dissolution pour d’autres motifs

  • D’autres motifs peuvent effectivement entraîner la dissolution d’une SCI. Il s’agit ainsi de :
  • Motifs prévus dans les statuts.
  • Absence de gérant depuis 1 an sans qu’aucune initiative de régularisation n’ait été entreprise.
  • Infraction : trafic illicite, proxénétisme, etc.

Liquidation d’une SCI : la liquidation à l’amiable

Une liquidation à l’amiable n’est possible que si la SCI ne rencontre aucune difficulté économique ou financière. Autrement dit, elle n’est pas en état de cessation de paiement. C’est notamment le cas quand l’objet social a été atteint ou si les associés décident de dissoudre la SCI de manière anticipée. La liquidation à l’amiable passe par plusieurs étapes, et la première est la dissolution de la SCI.

La dissolution de la SCI

Pour dissoudre la SCI, un certain nombre de formalités doivent être accomplies.

Organiser une assemblée générale des associés

La dissolution est une décision unanime des associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire, sauf disposition contraire des statuts (par exemple, vote à la majorité simple). Dès lors que la décision est prise, le gérant est démis de ses fonctions. Un liquidateur est alors nommé à l’unanimité des associés (généralement le gérant ou l’un des associés), sauf si les statuts prévoient une majorité plus souple. Son rôle est de procéder à la dissolution et à la liquidation de la SCI. Un procès-verbal d’assemblée est ensuite rédigé actant la décision de dissoudre la SCI.

Le procès-verbal doit contenir les décisions prises au cours de l’AGE entre autres :

  • La nomination du liquidateur.
  • Les pouvoirs et les missions du liquidateur.

Enregistrer le procès-verbal de dissolution

Le liquidateur doit enregistrer le procès-verbal de dissolution au service des impôts dans un délai de 1 mois après la décision de dissolution de la SCI. Depuis le 1er janvier, cette formalité est gratuite.

Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Cette formalité permet au tiers de prendre connaissance de la dissolution de la SCI. L’avis doit être publié dans un journal d’annonces légales du siège social de la SCI dans un délai de 1 mois après le procès-verbal. Tant qu’un avis de dissolution n’a pas été publié dans un JAL, la SCI ne peut s’en prévaloir auprès de l’administration.

Pour être opposable aux tiers, il doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires telles que :

  • La dénomination sociale.
  • La forme juridique.
  • L’objet social.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social.
  • Le numéro d’identification unique de la société (SIREN).
  • La raison de la dissolution.
  • Le nom, le prénom et l’adresse du liquidateur.
  • Le siège de la liquidation.
  • Le greffe du tribunal de commerce auprès duquel la dissolution sera enregistrée.

Déclarer la dissolution au registre du commerce et des sociétés

Le dossier de demande de dissolution doit être déposé au CFE compétent ou auprès du greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’AGE. Le dossier doit également comporter un certain nombre de pièces justificatives.

  • Le formulaire M2 dûment rempli et signé en deux exemplaires.
  • Le procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur.
  • L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • La photocopie d’une pièce d’identité du liquidateur.
  • Une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation du liquidateur.
  • Un extrait K-bis de moins de 3 ans si le liquidateur est une personne morale.
  • Un pouvoir en original du liquidateur s’il n’a pas lui-même signé les documents.

La liquidation de la SCI

Dès lors que la dissolution est enregistrée au registre du commerce et des sociétés, le liquidateur procède à la liquidation de la société civile immobilière. Pour ce faire, il doit :

  • Réaliser l’actif : céder les actifs immobiliers, recouvrer les créances.
  • Apurer le passif, c’est-à-dire régler les dettes de la société sur la trésorerie. Si elle n’est pas suffisante, le liquidateur peut demander aux associés de rembourser le montant restant dû au prorata de leurs parts sociales dans la société civile immobilière.
  • Répartir la trésorerie entre les associés proportionnellement à leur quote-part dans la société s’il y a boni de liquidation. Cette formalité a lieu au cours d’une assemblée générale des associés à l’issue de laquelle un PV de clôture des opérations de liquidation est établi. Le partage se fait par acte sous seing privé ou par acte authentique.
  • Publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légal du département du siège social de la SCI.

C’est au cours de cette assemblée générale que les associés donnent quitus au liquidateur et le déchargent de ses fonctions.

La procédure de liquidation doit intervenir dans les 3 ans qui suivent la dissolution de la société civile. Dans un délai de 30 jours après la liquidation, le liquidateur doit demander sa radiation au registre du commerce et des sociétés. Cette demande comprend les pièces justificatives suivantes :

  • Une attestation de clôture des comptes certifiée conforme par le liquidateur.
  • Un PV de clôture de liquidation.
  • Un formulaire M4 dûment rempli et signé par le liquidateur.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Après cette étape, la SCI n’existe plus. Un nouvel extrait K-bis mentionnant la liquidation et la radiation de la SCI est envoyé avec la clôture des comptes de liquidation. Dans les 60 jours suivants,

La liquidation judiciaire d’une SCI

La liquidation judiciaire peut intervenir pour deux raisons comme on l’a dit plus haut :

  • Insuffisance d’actifs avec impossibilité de redressement.
  • Demande d’un associé pour juste motif.

Dans l’un ou l’autre cas, si le juge estime qu’une liquidation judiciaire de la SCI est nécessaire, il nommera un liquidateur judiciaire chargé de procéder à la liquidation de la SCI. Le gérant est alors immédiatement dessaisi de ses fonctions. Un juge-commissaire est également nommé pour surveiller les opérations de liquidation.

La procédure de liquidation judiciaire a pour objectif de réaliser l’actif et d’apurer le passif. S’il y a boni de liquidation, le liquidateur le partage aux associés proportionnellement à leurs parts sociales dans la SCI. Si le boni est important, le partage doit se faire régulièrement jusqu’à ce que la liquidation soit terminée. Dans le cas contraire, les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur de leur quote-part dans la SCI.

La clôture de liquidation est prononcée 3 ans après l’ouverture de la procédure si :

  • La SCI ne dispose plus de liquidités pour payer ses créanciers.
  • Il n’y a plus de passif.
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