Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Les statuts sont des documents obligatoires lors de la création d’une SARL. Rédigés sous seing privé ou par acte notarié, ils définissent les règles d’organisation et de fonctionnement de la société. À ce titre, ils comportent un certain nombre d’informations sur la structure, comme sa dénomination sociale, son objet social, le nom du gérant... Toutes ces informations étant susceptibles de changer en cours de vie sociale, les statuts doivent être modifiés en conséquence afin qu’ils s’adaptent à la nouvelle réalité. Pour autant, il ne suffit pas de gommer la clause qui nécessite d’être modifiée. Pour mettre à jour les statuts de la SARL, il faut accomplir un certain nombre de formalités. Les détails dans les lignes qui suivent.

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Modifier les statuts d’une SARL : pour quelles raisons ?

La modification des statuts d’une SARL est obligatoire quand des informations qui affectent le K-bis de la société sont touchées. Il en est ainsi de :

Les formalités pour modifier les statuts d’une SARL

La procédure de modification des statuts peut être différente en fonction de la nature du changement. Généralement, 3 étapes sont nécessaires avant que la modification soit effective.

Convoquer une assemblée générale des associés

La décision de modification des statuts d’une SARL doit être une décision prise par la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents pour les SARL créées après le 4 août 2005, et 3/4 des parts sociales des associés présents pour les SARL créées avant le 4 août 2005. À noter que pour certaines décisions importantes, l’unanimité est nécessaire. En revanche, le transfert de siège social peut être décidé par le gérant à condition qu’il fasse ratifier sa décision par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et ce quel que soit le lieu du nouveau siège.

À l’issue de cette assemblée générale, un procès-verbal est rédigé notifiant le changement décidé et la clause des statuts qui a été modifiée. En fonction de la nature du changement, le procès-verbal doit être enregistré auprès d’un service de la publicité foncière du département du siège social de la SARL.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Cette formalité doit se faire au plus tard 1 mois après la modification des statuts auprès d’un journal d’annonces légales situé dans le département où la SARL est immatriculée. Elle permet de notifier les tiers du changement des statuts.

L’annonce légale doit contenir un certain nombre de mentions légales et des informations supplémentaires en fonction de la nature du changement

  • La raison ou la dénomination sociale de la SARL avec son sigle le cas échéant
  • La forme juridique (en l’occurrence SARL)
  • L’adresse du siège social
  • Le montant du capital social
  • Le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
  • La date de la décision de modification et sa forme : assemblée générale, décision du seul gérant validée par les associés
  • Le contenu des modifications intervenues avec les anciennes et les nouvelles mentions. Par exemple, si le montant du capital social a été modifié, il faut faire apparaître dans l’avis le montant de l’ancien capital et le nouveau.

Cas particulier du transfert de siège social

Les règles de publicité de transfert de siège social diffèrent selon que le nouveau siège se trouve dans le ressort du même tribunal de commerce ou dans un autre ressort. Ainsi :

  • Si le ressort du tribunal de commerce ne change pas, l’avis de modification doit être inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social,
  • En revanche, si le ressort est différent, alors 2 avis de modification doivent être publiés, le premier dans un journal d’annonces légales du lieu de départ et le second dans le journal du lieu d’arrivée.

Bon à savoir : si la SARL exerce une activité réglementée, l’agrément ou l’autorisation délivrée par une autorité de contrôle doit être joint au dossier. Dans le cas d’un nouveau ressort, cet agrément ou autorisation doit être modifié auprès de la nouvelle autorité compétente territorialement.

Faire inscrire la modification statutaire au registre du commerce et des sociétés

Une fois toutes ces formalités accomplies, il faut déclarer la modification, soit auprès du centre de formalités des entreprises ou CFE (par voie électronique ou sur place), soit directement auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL.

L’acte modificatif doit être accompagné d’un certain nombre de pièces justificatives :

  • Un exemplaire de l’acte statuant la modification des statuts certifié conforme par le représentant légal
  • Un exemplaire des statuts de la SARL mis à jour, daté et certifié identique à l’original par le représentant légal de la SARL
  • L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales
  • Le formulaire correspondant à la modification apportée, c’est-à-dire :
    • Le formulaire M2 pour une modification de la dénomination sociale, de la forme juridique, du montant du capital social, le transfert de siège social ou pour déclarer une reprise d’activité ou une dissolution de la société.
    • Un formulaire M3-SARL pour les modifications liées aux dirigeants et aux organes de direction, de surveillance ou de contrôle de la SARL.
  • Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même les formulaires
  • Les pièces justifiant la modification des statuts. Par exemple, dans le cas de transfert de siège social, il faut joindre au dossier un justificatif des nouveaux locaux (contrat de bail commercial…). Dans le cas d’un changement de gérant, une copie des pièces d’identité du nouveau gérant devra être jointe au dossier.

Si le gérant de la SARL a déclaré les modifications statutaires auprès du CFE, il appartient à ce dernier de transmettre le dossier au greffier. Celui-ci procédera alors à la vérification de la demande et s’assure que les modifications apportées aux statuts sont conformes à la loi et aux réglementations.

À noter que si le greffier refuse de procéder à l’inscription modificative au RCS, le gérant de la SARL peut saisir le président du tribunal de commerce pour contester la décision.

Publier les modifications au Bodacc

C’est le greffier qui effectue cette formalité pour toutes les modifications entrainant un changement des mentions qui figurent dans l’avis de constitution de la SARL paru au Bodacc.

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