Comment modifier les statuts d’une SAS ?

La SAS est une société de capitaux principalement régie par ses statuts, la loi n’intervenant qu’en supplément. C’est pour cette raison qu’il faut être particulièrement vigilant lors de leur rédaction. D’ailleurs, l’accompagnement d’un expert est vivement conseillé. Néanmoins, la SAS évolue et ses statuts évoluent avec elle. En cas d’événement majeur, certaines clauses doivent être modifiées afin que les statuts soient en accord avec la réalité de la SAS. Comme lors de leur rédaction, leur modification mérite également une grande attention. Du reste, cette démarche est soumise à un formalisme strict.

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Les étapes pour modifier les statuts de la SAS

Les formalités de changement de statuts sont assez nombreuses :

Décider la modification des statuts

En principe, l’organe habilité à décider la modification des statuts, le quorum (nombre minimum de voix présentes ou représentées pour que l’assemblée puisse délibérer) ainsi que la majorité (nombre de voix exigé) sont librement définis dans les statuts. En cas de silence de ceux-ci, l’unanimité est requise.

Toutefois, selon l’article L 227-9 du Code de commerce, la modification des statuts doit être une décision prise en assemblée générale des actionnaires si elle résulte d’un :

  • Changement d’objet social.
  • Modification de la dénomination sociale.
  • Augmentation ou réduction du capital.
  • Transfert du siège social à l’étranger. Généralement, le président peut décider seul du transfert de siège social si celui-ci reste dans le territoire français, sous réserve de ratification de la décision par les actionnaires au cours d’une assemblée générale.
  • Fusion ou scission.
  • Transformation de la SAS en une société d’une autre forme juridique.
  • Modification d’une clause d’inaliénabilité, d’agrément ou d’exclusion.
  • Décision qui affecte la libre cession des parts.
  • Changement de la durée de vie de la SAS.

Rédiger un procès-verbal

À l’issue de cette assemblée générale, un procès-verbal est rédigé et signé par les actionnaires. Le PV atteste de la régularité du processus de modification des statuts. À ce titre, il doit comporter certaines mentions obligatoires :

  • La dénomination de la SAS.
  • La date de l’assemblée générale.
  • L’identité des actionnaires qui ont voté.
  • L’ordre du jour.
  • Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié.
  • Etc.

À noter que si les statuts ont été rédigés par acte notarié ou si la nature de la modification l’exige (c’est le cas par exemple de l’augmentation de capital), les statuts mis à jour doivent être enregistrés au service des impôts des entreprises ou SIE.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

Cette formalité intervient dans un délai de 1 mois à partir de la date de l’assemblée générale qui a décidé la modification des statuts. Elle est obligatoire quand la modification des statuts entraîne une modification de l’extrait K-bis de la SAS. L’avis permet d’informer les tiers (partenaires financiers, clients, fournisseurs, etc.) du changement intervenu dans la vie de la SAS. De ce fait, il doit mentionner les informations suivantes :

  • La dénomination sociale de la SAS.
  • Sa forme juridique : en l’occurrence SAS.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social.
  • Le numéro SIREN et la ville de greffe.
  • L’organe qui a décidé la modification des statuts.
  • La date de prise de décision.
  • Le numéro de l’article qui a été modifié.
  • Le nom et la qualité de la personne qui a signé l’avis de modification.

En fonction de la nature de la modification, l’avis peut comporter des mentions supplémentaires. Par exemple, en cas de transfert de siège social, l’avis doit mentionner l’ancien et le nouveau siège. Il en est de même en cas de changement de siège social ou de modification du capital.

Faire une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Cette formalité doit également être réalisée au plus tard 1 mois après l’assemblée générale. À cet effet, un dossier doit être adressé au centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier comprend les pièces justificatives suivantes :

  • Deux exemplaires du formulaire M2 ou cerfa 11 682*05 de déclaration de modification d’entreprise.
  • Un exemplaire certifié conforme des nouveaux statuts mis à jour et signé par le représentant légal.
  • Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal d’assemblée générale.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un pouvoir en original du représentant légal de la SAS s’il n’a pas signé lui-même les documents.

Si le dossier est complet et recevable, le greffier procède à la rectification des mentions qui figurent au registre du commerce et des sociétés. Il procède également à la publication dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Bon à savoir : cette formalité peut se faire en ligne.

Que contiennent les statuts de la SAS ?

La rédaction des statuts de SAS est libre, toutefois, ils doivent mentionner les informations obligatoires. En outre, les actionnaires fondateurs peuvent ajouter des clauses supplémentaires.

Les mentions obligatoires

  • La dénomination sociale.
  • La forme juridique.
  • L’objet social.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social avec le cas échéant la clause de variabilité du capital.
  • La durée de vie de la SAS.
  • L’identité de tous les actionnaires (personnes physiques et morales) qui signent les statuts.
  • Le nombre d’actions émises et la nature des droits rattachés à chaque catégorie d’actions.
  • La part du capital social ou la valeur nominale que représente chaque catégorie d’actions émises.
  • La forme des actions : au porteur, nominatives…
  • L’évaluation de chaque apport en nature, l’identité de chaque apporteur et le nombre d’actions en contrepartie.
  • Les modalités de souscription des apports en industrie.
  • L’identité des personnes qui bénéficient d’avantages particuliers ainsi que la nature de ceux-ci.
  • L’identité du premier dirigeant.
  • Les organes dirigeants : composition, fonctionnement et pouvoirs.
  • Les conditions et les formes de prise de décision.
  • L’identité des premiers commissaires aux comptes s’il y en a.
  • Les modalités de constitution de réserves, répartition du résultat et répartition du boni de liquidation.

Les mentions supplémentaires

  • Les apports en numéraire : l’identité de chaque apporteur, le montant de l’apport, le nombre d’actions reçues en contrepartie, les modalités de libération des apports…
  • Les conditions de nomination et de révocation du président, ses droits et responsabilités, ses pouvoirs…
  • La date d’ouverture et de clôture d’un exercice comptable
  • la gestion des conflits
  • Etc.
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