Comment modifier les statuts d’une SCI ?

Les statuts d’une SCI régissent ses règles d’organisation et de fonctionnement. Éléments fondateurs de la société, ils comportent toutes les informations relatives à son existence telles que sa dénomination, son objet social, l’adresse de son siège social, le montant du capital social… Ainsi, dès lors que l’une de ces informations change en cours de vie sociale, les statuts doivent être modifiés en conséquence pour être conformes aux réalités de la société. Les démarches à suivre pour modifier les statuts d’une SCI.

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Modifier les statuts d’une SCI : une formalité incontournable

La modification des statuts de la société civile est obligatoire quand un changement qui intervient dans la vie de la société modifie une ou des clauses de ses statuts. Il s’agit ainsi de :

  • Modification de la dénomination sociale.
  • Changement, suppression d’une partie de l’objet social ou extension de l’objet social.
  • Prorogation de la durée de vie de la SCI.
  • Modification du capital social (augmentation ou réduction de capital) si celui-ci est fixe, car cela suppose une nouvelle répartition des parts sociales.
  • Changement de gérant si son nom figure dans les statuts.
  • Transfert de siège social.
  • Cession de parts sociales.

Les formalités pour modifier les statuts de la SCI

Avant que le greffier ne modifie les statuts, plusieurs formalités doivent être accomplies, et ce quelle que soit la raison de la modification.

Décider de la modification des statuts

En principe, la modification des statuts est une décision unanime des associés au cours d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (en fonction de l’importance de la décision), sauf disposition contraire des statuts. Effectivement, les associés disposent d’une grande liberté dans la rédaction des statuts (mode de convocation, quorum, etc.). Ainsi, généralement, le transfert de siège social doit être voté à la majorité absolue des voix, tandis que pour une modification du capital social, la majorité des 3/4 des voix suffit.

À la suite de cette réunion, un procès-verbal constatant la décision de modifier les statuts est établi. Ce document doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires.

  • La date de l’assemblée générale
  • L’objet de la modification.
  • Le nombre d’associés présents ou représentés.
  • Les règles de majorité et de quorum.
  • Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié.
  • La nouvelle rédaction de l’article qui a été modifié.
  • La signature du gérant et des associés.
  • La mention « certifié conforme » sur la première page.

Enregistrer la modification des statuts au service des impôts

Cette étape est obligatoire si la modification des statuts entraîne une nouvelle fiscalité de la SCI. C’est notamment le cas dans le cadre d’un changement de la forme sociale. Par exemple une SCI classique qui se transforme en SCI de construction-vente ou vice-versa. Ou encore dans le cas d’une modification du capital social.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

La publication d’un avis de modification des statuts permet d’informer les tiers du changement qui intervient dans la vie de la SCI. Cette formalité doit être accomplie auprès d’un journal d’annonces légales situé dans le département du siège social de la société civile immobilière dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale décidant la modification.

Pour être opposable aux tiers, l’avis doit comporter généralement les mentions suivantes :

  • La dénomination sociale.
  • La forme juridique.
  • Le montant du capital avec mention du capital minimum en cas de capital variable.
  • L’objet social.
  • L’adresse du siège social.
  • Le numéro d’identification unique (numéro SIREN).
  • La ville du greffe où la SCI est immatriculée.
  • L’organe qui a décidé la modification des statuts.
  • La date du procès-verbal de la décision et la date de prise d’effet de la décision, le cas échéant.
  • Le numéro de l’article qui a été modifié.
  • L’identité et les coordonnées du gérant (nom, prénom, adresse, etc.).

Faire une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Cette formalité doit également être accomplie dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale. La demande peut être déposée au CFE (centre de formalités des entreprises) compétent ou auprès du greffe du tribunal de commerce auprès duquel la SCI est immatriculée. Dans tous les cas, elle doit être accompagnée des pièces justificatives suivantes :

  • Deux exemplaires dûment remplis et signés du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale.
  • Deux exemplaires des statuts certifiés conformes et signés par le gérant.
  • Un exemplaire certifié conforme et signé du procès-verbal décidant la modification des statuts.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas lui-même signé les documents.
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe.

Attention, certains documents doivent être joints à la demande en fonction de la nature de la modification des statuts. Ainsi, en cas de changement de gérant, le dossier doit également comporter un certificat de non-condamnation du gérant et une attestation de filiation.

Cas particulier du transfert de siège social

Si la modification des statuts résulte d’une décision de transfert de siège social, deux cas peuvent se présenter.

Transfert de siège social dans le même ressort

Dans ce cas, les formalités sont les mêmes que celles précédemment citées. Toutefois, il faudra ajouter au dossier déposé au greffe un justificatif d’occupation des nouveaux locaux (contrat de bail, attestation de domiciliation…).

Transfert de siège social dans un autre ressort

Des formalités supplémentaires accompagnent le transfert de siège.

Plus généralement :

  • Un deuxième avis de modification doit être publié dans un journal légal du nouveau siège. Ce second avis doit également être joint à la demande.
  • Le dossier de demande d’inscription modificative au RCS doit comporter la liste des sièges sociaux antérieurs.
  • Enfin, un justificatif d’occupation des nouveaux locaux doit également y être joint.
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