Comment préparer la transmission de son entreprise ?

La transmission d’une entreprise entendue au sens large du terme peut correspondre à une cession à titre onéreux ou à une cession à titre gratuit. Que ce soit dans le cadre d’une vente ou d’une donation, certaines étapes préalables à la transmission sont à réaliser. Le chef d’entreprise devra notamment faire le point sur l’opportunité de transmettre son entreprise à telle date et produire plusieurs documents permettant de s’assurer une transmission sans litige.

Si vous envisagez de transmettre votre entreprise ou que vous souhaitez tout simplement en savoir plus sur ce sujet, voici une présentation concise des principales étapes pour préparer la transmission d’une entreprise.

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Les bonnes questions à se poser

Pour envisager sereinement la transmission de son entreprise, il est essentiel de faire le point sur ses réelles motivations à céder son entreprise, ainsi que sur les différentes conséquences que ce choix va entraîner.

Êtes-vous prêt à céder votre entreprise ?

Cette question peut sembler futile aux premiers abords. Pourtant, la question de la transmission d’une entreprise entraîne également des conséquences psychologiques qui ne doivent pas être ignorées. Pour bon nombre d’entrepreneurs, leur entreprise représente des années d’investissement, autant d’un point de vue financier que personnel.

Par conséquent, pour s’assurer une transmission d’entreprise dans les meilleures dispositions, il est conseillé de mettre sur papier :

  • la motivation principale à transmettre son entreprise (ex. : transmission à ses héritiers, cession pour recréer une autre activité, etc.) ;
  • les projets à venir suite à la transmission (ex. : rachat ou création d’une autre entreprise, départ à la retraite, etc.) ;
  • le profil du repreneur idéal (ex. : son ou ses héritiers, un jeune entrepreneur ambitieux, un chef d’entreprise ayant de l’expérience pour développer cette activité, etc.).

Cette liste de questions n’est pas exhaustive, mais elle permet de poser les bases d’une réflexion aboutie à céder son entreprise.

Est-ce le bon moment de transmettre votre entreprise ?

Plusieurs mois ou plusieurs années peuvent s’écouler entre le moment où la transmission d’entreprise est envisagée et le moment où cette transmission est effective. En effet, la raison de la cession et la taille de l’entreprise peuvent influer grandement sur la durée de la transmission.

Les principales raisons pouvant amener dans un délai plus ou moins long une transmission d’entreprise sont :

  • une cession d’entreprise à un repreneur afin de développer une autre activité économique ;
  • une transmission d’entreprise à ses héritiers suite à un départ à la retraite ;
  • une cession d’entreprise à un repreneur suite à un départ à la retraite.

Pour un chef d’entreprise qui souhaite partir à la retraite et céder son entreprise à son ou ses héritiers, la date butoir sera bien souvent la date du départ en retraite officielle du chef d’entreprise. Cependant, il faut garder à l’esprit que la transmission d’une entreprise nécessite bien souvent plusieurs mois de préparation.

De plus, s’il est question de vendre son entreprise, le chef d’entreprise devra également prendre en compte le temps de la recherche d’un acquéreur ainsi que le temps des négociations. Cette phase de recherches et de négociations peut rallonger le délai de plusieurs mois avant la signature finale de l’acte de cession.

Par conséquent, il est essentiel de prendre en compte ces délais afin de choisir le bon moment pour transmettre une entreprise.

Pour une cession d’entreprise, le chef d’entreprise doit également analyser si son entreprise est dans une phase de croissance économique, dans une phase de décroissance économique ou dans une phase de stabilité économique.

Dans une phase de croissance, un chef d’entreprise qui souhaite céder son entreprise pourra se demander s’il vaut mieux attendre quelques mois afin de la vendre à un meilleur prix. Dans le cas d’une transmission à ses héritiers, il sera plus intéressant de la transmettre rapidement afin de réduire les éventuels frais de donation calculés en partie sur la valeur estimée de l’entreprise.

Dans une phase de décroissance, ce sera le raisonnement inverse qui devra s’appliquer. Un chef d’entreprise aura tout intérêt à vendre rapidement son entreprise afin de limiter la perte de valeur de l’entreprise. En cas de donation à ses héritiers, un chef d’entreprise peut attendre quelques mois afin de réduire la valeur imposable. Cependant, dans tous les cas la transmission ne devra pas s’attarder pour éviter que les problèmes à l’origine de cette décroissance s’accumulent, faute d’un repreneur ayant les moyens d’inverser la tendance.

En outre, une phase de stabilité économique représente bien souvent le moment idéal pour transmettre une entreprise dans les meilleures conditions. Le chef d’entreprise pourra ainsi présenter un prévisionnel financier fiable pour le repreneur.

Quel profil de repreneur envisager ?

Que ce soit lors d’une donation ou d’une cession, un chef d’entreprise doit dresser le profil type de l’acquéreur qu’il souhaite pour son entreprise. En effet, le chef d’entreprise est la personne la mieux placée pour savoir quel est le profil idéal pour reprendre et développer son entreprise.

Dans le cadre d’une donation ou d’une cession à ses héritiers, le chef d’entreprise n’aura pas de difficulté particulière à rechercher un repreneur.

Pour une cession d’une entreprise, plusieurs profils de repreneurs peuvent se présenter au cédant. Les principaux profils que l’on retrouve sont :

  • des entrepreneurs ambitieux qui souhaitent apporter leurs idées innovatrices et leur énergie au profit de l’entreprise ;
  • des entrepreneurs expérimentés qui connaissent les impératifs de la gestion d’une entreprise et le secteur d’activité dans lequel évolue l’entreprise ;
  • un ou plusieurs salariés de l’entreprise qui présentent les aptitudes à diriger et à gérer l’entreprise et qui manifestent la volonté de reprendre l’entreprise.

Pour une entreprise qui présente des besoins de financement afin de se moderniser ou de se développer, un repreneur expérimenté avec des moyens financiers représente une meilleure garantie pour une reprise réussie.

Les entrepreneurs faisant preuve d’innovation représentent également un profil intéressant pour une entreprise vieillissante qui se laisse distancer par les start-ups et autres concurrents investissant dans la recherche et le développement.  

Par quels moyens transmettre son entreprise ?

Il existe 2 procédures possibles pour transmettre une entreprise :

Pour un dirigeant d’entreprise qui possède la majorité ou la totalité des parts sociales de son entreprise, ce dernier pourra proposer une cession de ses parts sociales détenues.

La cession des parts sociales entraîne directement le versement du prix de la vente aux mains du dirigeant. Bien évidemment, si les statuts de l’entreprise le prévoient, le chef d’entreprise pourra également procéder à une cession à titre gratuit de ses parts sociales. Il s’agira donc ici d’une donation d’entreprise.

La vente d’un fonds de commerce nécessite en amont que l’activité de l’entreprise soit exploitée avec un fonds de commerce. Le fonds de commerce comprend ici :

  • le droit au bail commercial ;
  • le stock de marchandises ;
  • les outils de production ;
  • la clientèle ;
  • le nom commercial ;

Le prix de la vente peut être placé sous séquestre pendant 105 jours le temps que toutes les formalités soient accomplies. Ce délai permet également de s’assurer qu’aucun créancier non déclaré de l’entreprise ne se manifeste après la vente.

Les données à recueillir

Afin d’avoir un aperçu plus concret des répercussions de la transmission d’une entreprise, plusieurs éléments sont à produire tels que :

  • le bilan des moyens de production ;
  • le bilan financier ;
  • le bilan des ressources humaines.

Cette liste n’est pas exhaustive. Selon la taille et la forme juridique de l’entreprise, d’autres documents devront être produits pour faire le point sur la situation de l’entreprise.

Le bilan des moyens de production

Les moyens de production se divisent en 2 catégories qui sont :

  1. les éléments matériels utilisés pour produire un produit ou un service (ex. : outils, machines, matériels informatiques, etc.) ;
  2. les éléments matériels transformés pour devenir un produit vendu par l’entreprise (ex. : matières premières).

Ce bilan des moyens productifs permet d’évaluer la valeur du matériel de production transmis avec l’entreprise ainsi que le stock de matières premières et de produits transformés.

Le bilan financier

Le bilan financier doit présenter :

  • l’actif, c’est-à-dire les créances, les stocks, la trésorerie, les moyens de production, etc. ;
  • le passif qui peut comprendre les provisions, les dettes, etc.

Le dirigeant devra également pouvoir présenter le seuil de rentabilité de son entreprise, afin que le repreneur puisse connaître le montant du chiffre d’affaires minimal à atteindre pour commencer à générer des bénéfices.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) devra également être détaillé pour connaître la nature et le montant des capitaux nécessaires pour assurer le fonctionnement normal de l’activité économique de l’entreprise.

Le bilan des ressources humaines

Les salariés travaillant au sein d’une entreprise représentent une richesse tout aussi importante que les moyens productifs. Lors de la transmission d’une entreprise, les contrats de travail des salariés devront être maintenus ainsi que les conditions de travail et leur rémunération.

Pour une entreprise, les ressources humaines représentent également une charge. Le repreneur doit donc être en mesure d’évaluer :

  • le nombre de salariés travaillant au sein de l’entreprise ;
  • leurs conditions de travail ;
  • leur rémunération ;
  • leur cotisation à la mutuelle d’entreprise ;

Un chef d’entreprise souhaitant transmettre son entreprise devra donc prêter un soin tout particulier à décrire dans les moindres détails les ressources humaines de son entreprise et les charges liées à ce poste.

Les intervenants lors d’une transmission d’entreprise

Plusieurs organismes et professionnels peuvent accompagner un dirigeant d’entreprise qui souhaite transmettre son entreprise dans les meilleures dispositions.

Les organismes consulaires

Les organismes consulaires représentent toutes les structures d’accompagnement dans la création, la gestion, la transmission et la liquidation des entreprises.

Les principaux organismes consulaires présents sur tout le territoire français sont :

  • la chambre de commerce et d’industrie (CCI) ;
  • la chambre de métiers et de l’artisanat (CMA).

Les conseillers présents au sein de ces organismes peuvent accompagner un chef d’entreprise durant la transmission de son entreprise. Ces derniers pourront notamment l’informer des démarches à effectuer.

L’expert-comptable

L’expert-comptable d’une entreprise conserve dans ses archives les différents documents comptables de l’entreprise. Il sera donc un interlocuteur privilégié au moment d’établir le bilan financier et patrimonial de l’entreprise.

Ce dernier pourra également apporter de précieux conseils au dirigeant concernant les sommes à déclarer au titre de la transmission et les possibles solutions pour réduire l’imposition du dirigeant suite au versement du prix de la cession.

L’avocat

Un avocat permet de faire le point sur la procédure à respecter et sur les conséquences juridiques et fiscales qu’entraîne une transmission d’entreprise. Par exemple, dans le cas d’une donation, un avocat sera à même de conseiller le chef d’entreprise sur les frais successoraux, les conséquences au niveau des droits de succession, etc.

Le notaire

Certains actes conclus dans le cadre d’une transmission d’entreprise peuvent nécessiter un acte notarié. L’acte notarié permet également de conférer une autorité supérieure à certains accords, contrairement aux écrits sous seing privé.

Dans le cadre d’une donation par exemple, il sera bien souvent conseillé au dirigeant d’une entreprise de consigner l’acte de donation sous acte notarié afin d’éviter par la suite d’éventuels litiges et contestations de la part d’autres membres de la famille.

Les cédants et repreneurs d’affaires

Les cédants et repreneurs d’affaires (CRA) exercent sous le statut d’association. Cette association a pour objectif d’aider les dirigeants d’entreprise à transmettre ou à céder leur entreprise.

Cependant, tous les chefs d’entreprise ne peuvent pas bénéficier de l’accompagnement d’un CRA. Les prestations proposées par les CRA sont réservées aux dirigeants à la tête d’une TPE ou d’une PME recrutant entre 3 et 100 salariés. En outre, les entreprises dans l’artisanat ou dans le commerce de proximité ne peuvent pas bénéficier de cet accompagnement.

Le CRA propose les conseils de chefs d’entreprise et d’anciens dirigeants chevronnés et rompus à l’exercice de la transmission et de la reprise d’entreprise.

À noter qu’une adhésion sera demandée afin de bénéficier de ce réseau comprenant à la fois des dirigeants d’entreprise expérimentés et des repreneurs d’entreprise.

Faut-il faire un diagnostic de l’entreprise ?

Un repreneur n’achète pas une activité économique figée, mais une activité économique avec des perspectives de croissance. Pour cela, il est essentiel de ne pas présenter uniquement les acquis de l’entreprise, mais également les possibilités de croissance.

Dès lors, un diagnostic des acquis de l’entreprise et des points de blocage à sa croissance permettront de limiter le risque de litiges entre le cédant et le repreneur de l’entreprise. Une totale transparence sur les points forts de l’activité, mais également sur ses points faibles est un préalable avant toute transmission.

Les principaux diagnostics à réaliser

Les principaux diagnostics devant être réalisés avant une transmission d’entreprise sont :

  • le diagnostic de l’activité économique principale et des éventuelles activités économiques secondaires par rapport à la demande et à la concurrence ;
  • le diagnostic financier concernant notamment la gestion des comptes financiers et la rentabilité de l’activité ;
  • le diagnostic juridique qui permet de faire le point sur les contrats en cours et leurs modalités d’exécution ;
  • le diagnostic concernant les ressources humaines afin d’évaluer l’organisation interne de l’entreprise par rapport à sa rentabilité ;
  • le diagnostic qualité, sécurité et environnement qui permet de vérifier si l’entreprise répond à toutes les normes concernant la sécurité et de respect de l’environnement.

Ces différents diagnostics permettront de révéler plus aisément les éventuels problèmes de l’entreprise pouvant ralentir sa croissance. En portant à la connaissance du repreneur les résultats de ces diagnostics, ce dernier ne pourra pas par la suite contester la transmission ou la cession de l’entreprise en invoquant des difficultés non présentées au moment des négociations et de la signature de l’acte final.

Les solutions et perspectives de croissance de l’entreprise

Pour ne pas être en position de faiblesse au moment des négociations suite à l’exposé des résultats de ces diagnostics, un dirigeant doit dans l’idéal présenter les solutions et les perspectives de croissance pour son entreprise.

En effet, il n’est pas conseillé de présenter les points de blocage et les faiblesses d’une entreprise sans proposer de solutions. Pour cela, un conseiller de la CCI, de la CMA ou d’une association CRA pourra proposer au dirigeant des solutions concrètes s’inscrivant dans le marché économique actuel afin de les présenter aux éventuels repreneurs.

L’entreprise à transmettre ne sera dès lors pas uniquement évaluée sur sa situation économique actuelle. Des prévisionnels sur sa possible croissance suite à des investissements ou à des changements d’organisation et de production pourront être intégrés dans l’évaluation au moment des négociations.

Comment évaluer son entreprise ?

L’évaluation d’une entreprise est une phase délicate pour une transmission. En effet, il n’est pas question ici de minimiser outre mesure sa valeur ni de la surévaluer. Dans les 2 cas, des sanctions fiscales et juridiques pourront être appliquées.

Plusieurs méthodes sont utilisées pour évaluer une entreprise. Les principales méthodes utilisées sont :

  • l’évaluation patrimoniale ;
  • l’évaluation de rendement ;
  • l’évaluation par comparaison.

L’évaluation patrimoniale est généralement utilisée pour la transmission d’entreprises présentant une certaine stabilité dans leur croissance. Cette évaluation prend en compte l’actif et le passif de l’entreprise. Le passif est déduit de l’actif afin de ne retenir que les acquis à proprement parler de l’entreprise. Le principal désavantage de cette méthode d’évaluation est la non-prise en compte de la rentabilité et des perspectives de croissance.

L’évaluation de rendement présente l’avantage de mettre en avant la rentabilité présente et à venir de l’entreprise. Cette méthode d’évaluation est donc plus appropriée pour les entreprises qui sont en phase de croissance.

La dernière méthode d’évaluation dite par comparaison ou comparative se base sur la valeur estimée des autres entreprises en concurrence directe avec l’entreprise en voie d’être transmise. Cette méthode d’évaluation nécessite donc qu’un certain nombre d’entreprises exerce la même activité économique que l’entreprise transmise. De plus, pour éviter une part de subjectivité trop importante au moment de l’évaluation, il sera nécessaire de se baser également une cote officielle. Cette évaluation est donc à privilégier pour une transmission d’un fonds de commerce.

En soi, il n’existe pas une méthode d’évaluation universelle qui assure la satisfaction du cédant et du repreneur. C’est notamment pour cette raison qu’il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel expérimenté dans la transmission d’entreprise.

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