Extinction de l’objet social d’une SAS : Quelles sont les démarches ?

Selon l’article 1844-7 du Code civil, l’extinction de l’objet d’une société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci. Une SAS avec un objet social éteint se retrouve donc dissoute à moins qu’elle ne modifie cette mention statutaire. Dans tous les cas, l’accomplissement de différentes formalités est de mise. Décryptage.

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Extinction de l’objet social d’une SAS : un motif de dissolution

En pratique, l’extinction de l’objet social d’une SAS est plutôt rare. En effet, les associés de la société s’entendent généralement pour étendre au maximum le périmètre de l’activité exercée sans pour autant être trop vague. Toutefois, lorsque l’objet social devient impossible à réaliser et s’éteint, la structure se retrouve dissoute. Il convient ainsi d’engager une procédure de dissolution-liquidation et de demander la radiation de la SAS du RCS. Il va sans dire que ces démarches ont des coûts.

Dissoudre une SAS à la suite d’une extinction de son objet social

La loi stipule qu’il revient uniquement aux associés de la SAS de décider de la dissolution de cette dernière. Réunis au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), ils doivent dans ce cas se conformer aux clauses statutaires relatives aux conditions de vote et de quorum. Ils ont également l’obligation de désigner un liquidateur lors de cette réunion. Après quoi, ils doivent :

  • Établir le PV d’assemblée qui acte la décision de dissolution et la nomination du liquidateur
  • Enregistrer le PV de dissolution auprès du service des impôts (SIE)
  • Faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)
  • Transmettre un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce compétent

Procéder à la liquidation et à la radiation

Une fois la procédure de dissolution terminée, il importe ensuite de s’atteler aux formalités de liquidation. Dans ce cas, il faut en premier lieu effectuer les opérations de liquidation, à savoir :

  • La réalisation de l’actif
  • L’apurement du passif

En second lieu, une assemblée générale se tient en vue de constater la clôture de liquidation, d’approuver les comptes définitifs et de décharger le liquidateur de ses fonctions. En outre, avant de déposer une demande de radiation au greffe, il convient de s’atteler à l’insertion d’un avis de liquidation dans un JAL

Modification de l’objet social d’une SAS avant son extinction : comment faire ?

Pour éviter la dissolution de la SAS, il se révèle primordial de modifier l’objet social avant qu’il ne s’éteigne. Il convient alors de définir un nouvel objet social et de procéder aux formalités de modification statutaire qui s’imposent.

Déterminer un nouvel objet social pour la SAS

La rédaction de l’objet social d’une SAS est une tâche à ne surtout pas prendre à la légère. De fait, un objet non défini risque d’être préjudiciable au bon fonctionnement de la société. Aussi, pour ne rien rater de cette démarche, il importe de tenir compte de certaines conditions :

  • Déterminer un objet social précis, mais pas trop limité (prendre en considération les activités principales actuelles ainsi que les activités à exercer ultérieurement dans le cadre du développement de la structure)
  • Éviter un objet social à caractère fini ou impossible à réaliser
  • Rédiger un objet licite, c’est-à-dire qui n’est pas contraire aux bonnes mœurs et à l’ordre public (en conformité avec l’article 1833 du Code civil)

Il s’avère également essentiel de bien structurer son objet social. Pour cela, il faut d’abord préciser l’activité principale et régulière. Ce n’est que par la suite qu’il faut mentionner les activités secondaires et connexes.

Effectuer les démarches inhérentes à la modification des statuts

L’objet social fait partie des mentions obligatoires à insérer dans les statuts. C’est pourquoi sa modification implique une mise à jour corrélative de ces documents constitutifs. Bien évidemment, comme tout changement au niveau statutaire, la tenue d’une assemblée générale est de rigueur. Cette réunion permettra alors à la collectivité des associés de la SAS de décider de la modification de l’objet social. Dans cette optique, il incombe au président de la SAS de convoquer les associés en AGE. Et ce, en respectant les modalités de convocation indiquées dans les statuts. La décision doit également obéir aux dispositions statutaires, notamment les conditions de quorum et de majorité.

La décision de changer l’objet social prise, il convient de poursuivre avec les formalités suivantes :

  • Rédiger le PV d’assemblée qui statue sur la modification de l’objet social
  • Publier un avis de changement d’objet social dans un JAL
  • Déposer un dossier de demande d’inscription modificative auprès du CFE, en ligne sur le site de l’Infogreffe ou directement au greffe du Tribunal compétent

À noter que le fait de changer d’objet social suppose que la SAS ne devra plus exercer les activités qui entrent dans le cadre de son ancien objet. Retenez en outre que cette démarche modificative entraîne des conséquences fiscales pour la société. Cela, en application des dispositions prévues par l’article 221 du Code général des impôts.

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