L’apport-cession de titres en entreprise : Quels sont les avantages et les inconvénients ?

Les avantages de l’apport-cession de titres

L’apport-cession de titres se présente comme une véritable stratégie d’optimisation fiscale. Ce mécanisme procure des avantages indéniables sur le plan financier.

L’optimisation fiscale sur les plus-values

L’apport-cession se présente comme une solution intéressante pour contourner la lourdeur fiscale d’une cession de titres directe.

Dans cette démarche classique, la plus-value tirée de la vente des titres est immédiatement soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 %. Tandis qu’en procédant à un apport-cession de titres, la plus-value bénéficie du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B Ter du Code général des impôts (CGI).

Bien que celle-ci soit calculée et déclarée au moment de sa réalisation, elle ne fait l’objet d’une taxation que lorsque le report prend fin. Le paiement de l’impôt sur la plus-value ne s’effectue alors que dans l’une des situations suivantes :

• Les titres reçus en contrepartie de l’apport sont cédés,
• Le domicile fiscal de la société holding est transféré hors de France,
• Les titres font l’objet d’une donation suivie d’une cession, d’une annulation ou d’un remboursement,
• les titres apportés sont vendus, rachetés, remboursés ou annulés dans les trois ans suivant l’apport et que la holding ne réinjecte pas le produit de la cession.

Néanmoins, ce différé d’imposition permet de figer le montant de l’impôt sur la plus-value et de parer une éventuelle hausse de la fiscalité.

L’apport-cession parait particulièrement intéressant si l’actionnaire prévoit un redéploiement professionnel. Le paiement effectif de l’impôt étant reporté à une date ultérieure, il peut réinvestir l’intégralité du montant perçu de la cession des titres dans un nouveau projet. Toutefois, il doit patienter au moins 3 ans après l’apport pour revendre les titres ou placer le produit de la vente dans des activités économiques éligibles.

L’exonération fiscale

En cas de transfert de propriété des titres par succession ou de décès du cédant, le report d’imposition est purgé. La plus-value est alors définitivement exonérée d’impôt.

Les inconvénients de l’apport-cession de titres

Si l’apport-cession de titres en entreprise s’avère avantageux, cette tactique comporte aussi son lot de contraintes qu’il convient d’en prendre compte.

Un dispositif coûteux

À défaut de détenir une société holding déjà existante, le cédant doit en créer une qui servira de véhicule à l’opération. La constitution de cette société occasionne des coûts. L’actionnaire doit payer entre autres les honoraires d’avocat pour la rédaction des statuts, les frais publicitaires pour la diffusion d’une annonce légale, ainsi que les frais d’immatriculation au RCS.

L’obligation de réinvestissement

L’apport-cession de titres convient seulement à une stratégie de réinvestissement à long terme. En effet, la société holding est tenue de réinvestir au moins 60 % des revenus de la cession si elle décide de vendre les titres dans les trois ans suivant l’apport. Ce réinvestissement doit se porter sur des activités éligibles telles que :

• Le financement de moyens permanents d’exploitation,
• L’acquisition d’une partie de capital dans une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible, de façon à détenir le contrôle de chaque entreprise,
• La souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou de plusieurs sociétés respectant les conditions prévues,
• La souscription d’actions ou de parts sociales dans des structures d’investissement.

La société holding reste toutefois libre d’établir sa politique de réinvestissement si la cession des titres a lieu plus de trois après l’apport. Dans ce cas, elle peut financer à la fois des activités économiques et patrimoniales avec le produit de la cession.

Un report d’imposition strictement conditionné

L’apport-cession des titres est une opération strictement encadrée. Pour bénéficier du différé d’imposition prévu par l’article 150-0 B Ter du CGI, cette opération doit répondre à certaines conditions relatives à l’apporteur et à la société holding.

D’une part, l’apport-cession des titres doit être effectué par une personne physique possédant une domiciliation fiscale en France et détenant le contrôle de la société holding après l’apport. Elle peut réaliser elle-même l’apport des titres ou passer par l’intermédiaire d’une société translucide soumise au régime des sociétés de personnes.

D’autre part, la société holding qui bénéficie des titres doit être soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle doit être fiscalement domiciliée en France ou dans un État membre de l’Union européenne. Elle peut aussi être localisée dans un État tiers à condition d’avoir conclu une convention d’assistance administrative pour la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale avec le gouvernement français.

Enfin, la société holding doit attribuer des titres à l’apporteur en contrepartie de son apport. Ceux-ci doivent lui permettre d’acquérir le contrôle de la société holding. Ce contrôle se manifeste par l’exercice du pouvoir de décision, la détention de la majorité des droits de vote et des droits dans les bénéfices sociaux.

L’impossibilité de se verser des dividendes

Entre l’apport des titres à la société holding et leur cession, le dirigeant ne peut pas percevoir des dividendes. À vrai dire, l’apport-cession ne génère pas de bénéfice comptable étant donné que le prix de vente des titres est égal au prix de l’apport initial.

Une purge latente en cas de donation

Si la donation des titres reçus en contrepartie de l’apport libère le donateur de toute taxation de la plus-value, la purge de ces dernières n’est pas immédiate du côté du donataire. En effet, lorsqu’il détient le contrôle de la société holding avec son groupe familial, la plus-value en report est transférée en son nom. Il supporte donc l’imposition de la plus-value s’il cède les titres dans les 5 ou 10 années qui suivent la donation. C’est seulement après ce délai que la plus-value est purgée.