L’augmentation de capital d’une SARL

Le montant du capital social de la SARL est librement défini par les associés au moment de la création. Néanmoins, il n’est pas figé. Effectivement, en fonction des besoins de la société et de l’évolution de ses activités, ce montant peut être revu à la hausse. C’est l’augmentation de capital. Loin d’être anodine, cette formalité est soumise au respect de certaines règles et à l’accomplissement de plusieurs démarches administratives. Le point sur l’augmentation de capital d’une SARL.

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Augmentation de capital en SARL : les raisons qui la motivent

Pour différentes raisons, les associés peuvent décider d’augmenter le capital social de la SARL :

  • Financer les activités de la société.
  • Développer de nouvelles activités.
  • Faire face à une difficulté financière due à une baisse d’activités : on parle alors de recapitalisation.
  • Ouvrir la SARL à de nouveaux investisseurs.

Les différentes formes d’augmentation de capital dans une SARL

L’augmentation de capital revêt plusieurs formes

Augmentation de capital par incorporation de réserves

Cette forme d’augmentation consiste à injecter dans le capital social les réserves — les bénéfices réalisés par la SARL au cours de sa vie sociale et qui n’ont pas été distribués aux associés sous forme de dividendes.

Toutes les réserves de la société peuvent être incorporées dans le capital social, soit :

  • La réserve facultative.
  • Les réserves exceptionnelles.
  • La réserve légale.
  • Les bénéfices de l’exercice clos.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves est soumise à deux conditions :

  • Le capital social est intégralement libéré (pour rappel, les associés de la SARL peuvent libérer 1/5 du capital social à la création de la société, le reste devant être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation).
  • S’il y a incorporation de la réserve légale, le montant de cette dernière ne doit pas être inférieur au minimal exigé (10 % du capital social).

Augmentation de capital par apport en numéraire

Les associés ou des tiers à la société apportent une somme d’argent pour augmenter le montant du capital social. Pour ce faire, les associés ont deux possibilités :

  • Augmenter la valeur nominale des parts sociales.
  • Émettre de nouvelles parts sociales.

Augmenter la valeur nominale des parts sociales

Dans ce cas, le nombre d’associés et de parts sociales reste inchangé. Ce qui permet de ne pas diluer la participation des associés dans le capital. Par contre, l’engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.

Émettre de nouvelles parts sociales

Cela veut dire que le nombre de parts sociales et d’associés augmente. Généralement, un droit préférentiel de souscription est accordé aux associés existants afin qu’ils puissent garder le même pourcentage de participation dans le capital social.

Comme pour l’augmentation de capital par incorporation de réserves, il faut également que l’intégralité du capital soit libérée lors d’une augmentation par apport en numéraire.

Augmentation de capital par apport en nature

Les associés ou des tiers à la société apportent des biens pour augmenter le capital : biens meubles ou immeubles, matériels, fonds de commerce, etc. Si le capital peut ne pas être entièrement libéré au moment de l’augmentation de capital par apport en nature, la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire pour évaluer les biens apportés, et ce peu importe leur valeur.

Cas particulier de l’augmentation de capital par compensation de créances

Il s’agit pour un associé titulaire de créances en compte courant d’associé de convertir celles-ci en capital social. Sur le plan comptable, cette dette de la SARL est transformée en capital. Sur le plan juridique, l’augmentation par compensation de créances s’apparente à un apport en numéraire. De fait, la créance doit être liquide, certaine et exigible.

Cette forme d’augmentation de capital doit répondre à trois conditions :

Le capital social est entièrement libéré

  • Les statuts de la SARL autorisent la possibilité de libération par voie de compensation avec une créance
  • L’assemblée générale a prévu la possibilité de libération par voie de compensation avec une créance

Les formalités pour augmenter le capital social d’une SARL

Comme pour la plupart des modifications statutaires, Certaines formalités doivent être accomplies, entre autres :

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire

La décision d’augmenter le capital doit être votée par les associés :

  • À la majorité des 3/4 des parts sociales dans les SARL créées avant le 4 août 2005.
  • À la majorité des 2/3 des parts sociales dans les SARL créées après le 4 août 2005.

Toutefois, si l’augmentation du capital augmente l’engagement des associés, la majorité des voix est requise. De même, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, au moins 50 % des voix sont nécessaires.

À l’issue de cette AGE, un procès-verbal constatant la décision doit être rédigé. Plusieurs mentions doivent figurer dans ce document, notamment les modalités de l’augmentation de capital.

Le dépôt des fonds

En cas d’apport en numéraire, il appartient au gérant de déposer les fonds dans un délai de 8 jours après leur réception :

  • Soit sur le compte bancaire ouvert au nom de la SARL
  • Soit chez un notaire
  • Soit à la Caisse des Dépôts et Consignations.

L’enregistrement du PV d’assemblée générale extraordinaire

L’enregistrement du PV (au moins 3 exemplaires) se fait auprès du service des impôts dans un délai de 1 mois à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire. Depuis le 1er janvier 2019, cette formalité est gratuite.

La publication d’un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales ou JAL

Cette formalité permet d’informer les tiers de l’augmentation du capital. Pour être opposable, cet avis doit contenir les mentions suivantes :

  • La dénomination sociale
  • La forme juridique (en l’occurrence SARL)
  • L’objet social
  • L’adresse du siège social
  • Le montant de l’ancien et du nouveau capital
  • L’organe qui a décidé de l’augmentation du capital
  • Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié
  • Le numéro SIREN
  • Le RCS de la ville où la SARL est immatriculée

Le dépôt du dossier

Le dossier peut être déposé au CFE « centre de formalités des entreprises) compétent ou directement auprès du greffe de tribunal de commerce. Le dossier doit être accompagné des pièces justificatives suivantes :

  • Le formulaire M2 de déclaration de modification dûment rempli et signé.
  • Un exemplaire du PV d’AGE enregistré aux impôts.
  • L’attestation de dépôt de fonds.
  • Une copie de l’attestation de l’annonce légale dans un JAL
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
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