L’augmentation de capital d’une SAS

Le capital social est un élément obligatoire pour la SAS puisqu’il sert d’indicateur économique et financier de la société pour les tiers (investisseurs, partenaires financiers, administration, clients, etc.). À ce titre, il doit figurer dans les statuts. Cependant, le capital social n’est pas intangible et peut faire l’objet d’une augmentation ou d’une réduction en cours de vie sociale, en fonction de l’évolution de la société. Dans le cas d’une augmentation de capital d’une SAS, la décision entraîne une modification statutaire. De fait, elle est encadrée par un formalisme strict. Les détails.

Augmentation de capital d’une SAS : pourquoi et comment ?

Plusieurs raisons peuvent amener les actionnaires de la SAS à vouloir augmenter le capital :

  • Intégrer un nouvel actionnaire.
  • Développer l’activité ou un secteur d’activité.
  • Financer une nouvelle activité.
  • Faire face à une difficulté financière pouvant résulter d’une baisse d’activité.

Il existe deux manières d’augmenter le capital social :

  • Augmentation de la valeur nominale des actions.
  • Émission de nouvelles actions.

Augmentation de la valeur nominale des actions

Cela veut dire que la part détenue par chaque actionnaire ne change pas. Cette méthode permet de ne pas diluer la part de chacun des actionnaires. Par contre, comme leur engagement augmente, cette forme d’augmentation demande l’unanimité des voix.

Émission de nouvelles actions

Le nombre d’actions et d’actionnaires augmente. Afin de permettre aux actionnaires fondateurs de conserver le même nombre d’actions dans la SAS, un droit préférentiel de souscription leur est accordé. Toutefois, un actionnaire peut renoncer à ce droit à titre individuel.

D’après l’article L 225-131 du Code de commerce, modifié par ordonnance n° 2019-1067 du 21 octobre 2019, le capital de la SAS doit être entièrement libéré avant de pouvoir émettre de nouvelles actions en numéraire.

Bon à savoir : une prime d’émission peut être prévue afin de compenser la différence entre la valeur normale et la valeur réelle des actions.

Les modalités d’augmentation de capital de SAS

Qu’il s’agisse d’augmenter la valeur nominale des actions ou d’émettre des actions nouvelles, l’augmentation de capital peut prendre plusieurs formes.

Augmentation de capital par apport en numéraire

Il s’agit pour les actionnaires ou des tiers d’apporter de l’argent à la société pour augmenter le montant du capital social. Cette option n’est possible que si le capital social est entièrement libéré. Par contre, comme lors de la création de la SAS, il est possible de ne libérer qu’une partie des nouveaux apports (50 %) et libérer le reste dans les 5 ans suivants.

Augmentation de capital par apport en nature

Les biens meubles ou immeubles peuvent être apportés par les actionnaires ou des tiers. Ce qui permet d’augmenter les actifs de la SAS sans sortir de la trésorerie. L’augmentation de capital par apport en nature nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports, peu importe la valeur des biens apportés.

Augmentation de capital par incorporation de réserves

Il s’agit d’incorporer dans le capital social les réserves de la SAS. C’est-à-dire les bénéfices qu’elle a réalisés au cours des années précédentes et qui n’ont pas été distribués aux actionnaires.

Toutes les réserves de la SAS peuvent être incorporées dans le capital social :

  • Les réserves exceptionnelles.
  • La réserve facultative.
  • La réserve légale, à condition que la valeur de celle-ci ne descende pas au-dessous du minimum légal (10 % du capital social).
  • Les bénéfices de l’exercice clos.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves est envisageable à condition que le capital social de la SAS soit intégralement libéré.

La procédure d’augmentation de capital en SAS

Pour augmenter le capital d’une SAS, les actionnaires doivent accomplir plusieurs formalités au même titre que n’importe quelle modification statutaire.

La décision d’augmenter le capital

Si l’augmentation de capital augmente l’engagement des actionnaires (augmentation de la valeur nominale des actions), la décision doit être prise à l’unanimité lors d’une assemblée générale extraordinaire. Autrement, la majorité fixée par les statuts suffit pour augmenter le capital.

Cette décision doit être consignée dans un procès-verbal d’assemblée générale mentionnant entre autres les modalités d’augmentation de capital. Celui-ci devra ensuite être enregistré au service des impôts des entreprises en trois exemplaires. Et ce dans un délai de 1 mois à compter de l’assemblée générale extraordinaire. À noter que depuis le 1er janvier 2019, cette formalité est gratuite, peu importe le montant du nouveau capital.

Le dépôt des fonds

S’il y a apport en numéraire, le président de SAS doit procéder au dépôt des fonds dans les 8 jours après la réception des fonds :

  • Sur le compte bancaire professionnel au nom de la SAS.
  • À la Caisse des Dépôts et Consignations.
  • Chez un notaire.

La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

L’annonce doit être publiée dans un JAL situé dans le lieu du siège social de la SAS dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Pour qu’il soit opposable aux tiers, l’avis doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires, à savoir :

  • La dénomination sociale de la SAS, avec son sigle le cas échéant.
  • La forme juridique, c’est-à-dire SAS
  • L’adresse du siège social.
  • L’objet social.
  • Le montant de l’ancien capital social.
  • Le montant du nouveau capital social
  • L’organe qui a validé l’augmentation de capital.
  • Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié en conséquence.
  • Le numéro d’identification unique de la société (numéro SIREN).
  • La mention du RCS où la SAS est immatriculée.

L’enregistrement de l’augmentation de capital au RCS

Cette formalité peut être accomplie au CFE (centre de formalités des entreprises) compétent ou au greffe du tribunal de commerce. Le dossier de demande d’inscription modificative doit comporter les pièces justificatives suivantes :

  • Un exemplaire du PV d’assemblée générale qui a été enregistré au service des impôts.
  • Un exemplaire certifié conforme par le représentant légal des statuts modifiés.
  • L’attestation de dépôt de fonds.
  • L’attestation de parution dans le journal d’annonces légales.
  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports le cas échéant.
  • Le formulaire M2 de déclaration de modification rempli et signé par le représentant légal.

Si le dossier est recevable, le greffier procède à la modification de l’extrait K-bis de la SAS.

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