Le capital d’une entreprise

Obligatoire au moment de la création de toute forme d’entreprise, le capital doit figurer dans les statuts, l’extrait K-bis ainsi que sur tous les documents administratifs, comptables et sociaux. Il s’agit en quelque sorte de la carte d’identité de l’entreprise puisqu’il permet d’évaluer son « importance » et de déterminer les pouvoirs (droits et responsabilités) des associés ou actionnaires. Une fois le capital social constitué, celui-ci doit être déposé à la banque et donne lieu à la remise d’une attestation de dépôt de fonds laquelle est nécessaire pour l’immatriculation de l’entreprise au RCS. Le capital social a donc un rôle important dans l’entreprise. Mais qu’est-ce que le capital social ? De quoi est-il composé ? Quel est le montant minimal ou maximal ? Ce sont autant de questions auxquelles on va apporter des réponses dans cet article.

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Qu’est ce que le capital social d’une entreprise ?

Sur le plan juridique, le capital social correspond aux apports effectués par les associés ou actionnaires au moment de la création de l’entreprise.

Sur le plan comptable, le capital social d’une entreprise constitue une dette des associés sur la société. À ce titre, il est inscrit sur le passif du bilan de la société. Ainsi, au moment de la liquidation de la société, les associés récupèrent le montant de leurs apports une fois les dettes de l’entreprise apurées. En contrepartie, les biens et les sommes d’argent apportés par les associés sont inscrits sur l’actif du bilan en tant qu’actif social ou patrimoine social puisqu’ils constituent une ressource pour l’entreprise.

Bon à savoir : les associés ou actionnaires peuvent effectuer des apports en industrie (mise à disposition d’une compétence ou d’un savoir-faire), mais ceux-ci n’entrent pas dans le capital social. De ce fait, ils ne donnent pas droit à des parts sociales ou des actions dans l’entreprise. D’ailleurs, ce type d’apport est interdit dans certaines formes d’entreprise, notamment les sociétés anonymes ou SA.

Les rôles du capital social

Le capital social joue plusieurs rôles dans l’entreprise :

Le capital social comme moyen de financement

Effectivement, au début de ses activités, le capital social sert à financer les premiers investissements. En cas de pertes financières temporaires, le capital permet d’épargner les fonds propres puisqu’il constitue une base de capitaux.

Le capital social comme garantie auprès des créanciers

En cas d’impayés ou de liquidation de la société, le capital social constitue un droit de gage. Ainsi, c’est le patrimoine social de la société et non le patrimoine personnel des associés qui peut être saisi par les créanciers.

Le capital social comme clé de répartition des pouvoirs des associés ou actionnaires

Dans le silence des statuts, c’est le capital social qui détermine les prérogatives sociales (droits financiers et droits politiques) des associés ou actionnaires en fonction des titres détenus par chacun.

La constitution du capital social d’une entreprise

La constitution d’un capital social est une obligation sociale pour toutes les sociétés de personnes et les sociétés par actions, contrairement aux entreprises individuelles.

Les apports peuvent être en numéraire (somme d’argent) ou en nature (biens corporels ou incorporels). En contrepartie, ils reçoivent des titres dans l’entreprise (parts sociales ou actions en fonction de sa forme juridique).

Les apports en numéraire

Il s’agit de sommes d’argent apportées par les associés ou actionnaires au moment de la constitution de la société (avant la signature des statuts) ou en cours de vie sociale, lors d’une augmentation de capital par exemple. Quoi qu’il en soit, les apports en numéraire sont directement incorporés dans le capital social de l’entreprise.

En fonction de la forme juridique de l’entreprise, le dépôt des fonds se fait :

  • Dans les 8 jours après la réception des fonds par les personnes qui les ont reçus pour le compte de la société, soit auprès d’une banque sur un compte bancaire bloqué ouvert au nom de l’entreprise, soit à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit auprès d’un notaire. C’est le cas des SARL et des sociétés par actions.
  • Conformément aux statuts. Dans les SCI par exemple, le dépôt des fonds peut ne pas être réalisé avant l’immatriculation de la société.

Dans tous les cas, une attestation de dépôt de fonds est établie par la structure qui a reçu les fonds et remise à la société pour immatriculer celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

À noter que pour les sociétés par actions, les versements des fonds doivent être accompagnés d’une liste des souscripteurs d’actions.

Les apports en nature

Les apports en nature correspondent aux biens apportés par les actionnaires ou associés. Ils peuvent être :

  • Des biens corporels : immeubles, mobiliers et matériels, machines…
  • Ou des biens incorporels : fonds de commerce, brevet, titres dans une autre entreprise…

Les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation financière par un commissaire aux apports sous certaines conditions et en fonction de la forme juridique de l’entreprise.

Dans les SARL et les SAS

En principe, les apports en nature doivent être évalués financièrement par un commissaire aux apports sauf s’ils remplissent les conditions suivantes :

  • Aucun bien n’a une valeur supérieure à 30 000 euros
  • Le montant de la totalité des apports en nature est inférieur ou égal à 50 % du capital social.

Auquel cas, c’est le tribunal de commerce qui nomme le commissaire aux apports, sauf décision unanime des associés.

Dans les autres formes de sociétés

  • Pour les autres sociétés par actions, tous les apports en nature sont obligatoirement évalués par un commissaire aux apports.
  • Pour les SNC et les sociétés civiles, la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas nécessaire.

Les apports en nature peuvent prendre deux formes :

  • L’apport en propriété : le bien apporté est intégré au patrimoine de l’entreprise qui peut en disposer comme elle veut. Dans ce cas, le transfert de propriété doit être constaté par écrit, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé aux statuts de l’entreprise. Le transfert du bien est effectif au moment de l’immatriculation de la société.
  • L’apport en jouissance ou l’apport d’un usufruit : le bien est mis à disposition de l’entreprise, mais elle ne peut ni en disposer ni en percevoir les fruits.

Les règles sur la libération du capital social

La libération du capital social également appelée réalisation effective des apports correspond à la mise à disposition effective des fonds à la société. E règle générale, la libération doit être immédiate et intégrale dès leur souscription. C’est le cas des apports en nature. Toutefois, pour les apports en numéraire, la libération peut être partielle et le reste sera libéré en différé sur décision du directoire, du gérant ou du conseil d’administration.

En fonction de la forme juridique de l’entreprise, les modalités de libération du capital social peuvent être différentes :

Dans une SAS, SASU et SA

La moitié des apports doivent être libérés au moment du versement des fonds. Le reste peut être libéré en une ou plusieurs fois dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation.

Dans une SARL et EURL

Contrairement aux sociétés précédentes, seulement 20 % ou 1/5 doivent être libérés au moment de la souscription, le reste pouvant être libéré dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la société.

Dans une SCI et SNC

La loi ne prévoit aucun délai légal pour la libération du capital social en SCI. Les associés doivent donc se référer aux statuts ou à un acte annexe.

Le montant du capital social : un paramètre à étudier de près

À l’exception des SA et des SCA où le capital minimal est fixé par la loi à 37 000 euros, il n’existe pas de capital minimum dans les autres formes de sociétés (SARL, SAS, SCI, etc.). Ainsi, ce sont les associés ou actionnaires qui fixent le montant du capital social lequel peut être un euro symbolique.

Toutefois, pour déterminer le montant du capital social, les associés ou actionnaires doivent prendre en compte certains éléments :

  • Les besoins de financement de l’entreprise : un capital social faible peut être un frein pour le développement de l’entreprise, notamment dans le cas d’une demande de crédit (demande de garantie supplémentaire par exemple). À l’inverse, un capital social élevé est un signe de bonne santé de l’entreprise et permet de rassurer les éventuels investisseurs ainsi que les partenaires. En d’autres termes, le capital social constitue une garantie pour l’entreprise.
  • Le lancement des activités ou d’éventuelles nouvelles activités qui nécessitent des capitaux importants
  • La distribution des dividendes pour les TNS associés des sociétés soumises à l’IS, car la quote-part supérieure à 10 % du capital + apport en compte courant + prime d’émission est imposée aux cotisations sociales.
  • La responsabilité des associés en cas de difficultés financières de l’entreprise : moins le capital est élevé, plus la responsabilité des associés est importante.

Le capital social fixe

Cela veut dire que le montant du capital social ne peut varier que par augmentation ou réduction du capital sur décision des actionnaires ou associés. Dans ce cas, les statuts doivent être modifiés.

Le capital social variable

Le capital social peut varier sans que cela entraîne une modification des statuts. Toutefois, le capital minimum ne doit pas être inférieur à 10 % du captal initial. En revanche, il n’y a pas de limite de capital maximum.

Bon à savoir : il est possible pour toutes les formes de sociétés — sauf les SA — de choisir un capital variable

L’augmentation de capital social d’une entreprise

Le montant du capital social n’est pas définitif et peut varier en cours de vie sociale par voie d’augmentation. Cette démarche est toutefois encadrée par la loi.

Pourquoi faire une augmentation de capital ?

L’augmentation du capital peut avoir lieu pour différentes raisons :

  • Développer l’activité de l’entreprise ou mettre en œuvre une nouvelle branche d’activité
  • Surmonter des difficultés financières passagères liées à une baisse de l’activité par exemple
  • Intégrer de nouveaux associés ou actionnaires.

Dans tous les cas, il s’agit d’une opération qui nécessite l’accompagnement d’un expert.

Comment augmenter le capital social ?

L’augmentation de capital social peut se faire de différentes manières :

  • L’incorporation de réserves : l’entreprise apporte des fonds (les bénéfices réalisés pendant une ou plusieurs années et qui n’ont pas été distribués aux associés ou actionnaires) pour les intégrer au capital social.
  • L’augmentation par apport en numéraire : les associés ou des tiers (futurs associés) apportent de nouvelles liquidités à l’entreprise. Cette forme d’augmentation de capital n’est possible que si le capital initial a été intégralement libéré.
  • L’augmentation par apport en nature : les associés ou futurs associés apportent un bien corporel ou incorporel à l’entreprise. Dans ce cas, l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire.

Quelles formalités pour augmenter le capital social ?

L’augmentation de capital suit un formalisme strict :

  • Convocation des associés ou actionnaires à une assemblée générale extraordinaire pour voter l’augmentation de capital. À l’issue de cette AGE, un PV de réunion doit être établi indiquant les résultats du vote. Ensuite, il faut procéder à la modification des statuts en mentionnant le nouveau capital ou le nouveau montant nominal des actions ou des parts sociales.
  • Dépôt des fonds à la banque sur un compte ouvert au nom de l’entreprise dans un délai de 8 jours après la réception des fonds. Il est également possible de les déposer à la Caisse des Dépôts et Consignations ou auprès d’un notaire.
  • Enregistrement du PV d’AGE aux impôts (gratuit depuis le 1er janvier 2019).
  • Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
  • Dépôt du dossier d’augmentation de capital au greffe du tribunal de commerce.

La réduction du capital social

Tout comme pour l’augmentation du capital, la réduction du captal social impose d’accomplir certaines formalités.

Pourquoi réduire le capital social ?

La réduction de capital peut également être motivée par plusieurs raisons :

  • Faire face à des pertes financières suite à une baisse de l’activité.
  • Annuler les actions ou les parts sociales d’un actionnaire ou d’un associé.

Comment réduire le capital social ?

Cette opération peut se faire par :

  • Le rachat de parts sociales ou d’actions sans les revendre
  • La diminution des parts sociales ou d’actions sans en racheter ou émettre de nouvelles.

Quelles formalités pour réduire le capital social ?

Plusieurs étapes conditionnent la légalité de la réduction de capital :

  • Convocation des actionnaires ou associés à une assemblée générale extraordinaire pour décider de la réduction de capital. Un PV de réunion doit ensuite être établi, ensuite les associés ou actionnaires procèdent à la modification des statuts en indiquant le nouveau montant du capital.
  • Établissement d’un rapport sur les causes et les conditions de réduction de capital par un commissaire aux comptes.
  • Enregistrement du PV aux impôts.
  • Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
  • Dépôt du dossier de réduction de capital au greffe du tribunal de commerce.

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