Le capital social d’une SARL

À l’instar de toute société commerciale, les SARL se doivent de constituer un capital social dès leur création. Les associés ont alors toute liberté pour sa détermination puisque la loi n’impose aucun minimum à respecter. Dans cette optique, ils ont le choix entre un capital fixe et un capital variable. Quoi qu’il en soit, des apports sont à effectuer pour former cet élément statutaire obligatoire. Une fois son montant fixé, il fait ensuite l’objet d’un dépôt auprès d’un organisme dédié au moment de la constitution de la société. Bien évidemment, il peut arriver que son augmentation ou sa réduction se révèle nécessaire en cours de vie sociale. Dans ce cas, des formalités bien définies sont à accomplir. Vous souhaitez en savoir davantage sur le sujet ? Cet article fait toute la lumière sur la question.

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Constitution du capital d’une SARL : l’intérêt des apports

Le capital d’une SARL est un élément indispensable qui permet d’avoir une idée des ressources propres de l’entreprise. Fixé par les associés au moment de la création de la société, il doit figurer dans les statuts constitutifs de cette dernière. Concrètement, il s’agit de la somme des apports réalisés par les associés fondateurs lors de la constitution de la structure. Trois types d’apports sont dès lors possibles pour alimenter le capital social.

À noter qu’en plus de sa mention dans les statuts, il faut également inscrire le montant du capital à l’actif de la société. De même, il convient de le déclarer lors de l’immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). En outre, il doit apparaître sur tous les documents destinés aux tiers : courriers, devis, factures, annonces légales, publications diverses…

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire sont les apports au capital les plus rencontrés lors de la création d’une SARL. En fait, comme son nom l’indique, un apport en numéraire correspond aux sommes d’argent fournies par les associés. Ce type d’apport doit être déposé sur un compte au nom de la société avant la signature définitive des statuts. Bien évidemment, les associés apporteurs en numéraire n’ont pas à investir le même montant. Ainsi, en fonction de leur participation, certains d’entre eux peuvent bénéficier de meilleurs privilèges (parts sociales, pouvoirs…) que d’autres.

Les apports en nature

Dans le cadre d’un apport en nature, l’associé apporte des biens mobiliers, immobiliers, corporels ou incorporels. Il peut par exemple fournir un véhicule, un local, un fonds de commerce, un brevet ou bien une marque. En tout cas, pour être comptabilisés dans le montant du capital social, les apports en nature doivent être évalués. Pour ce faire, il importe de se tourner vers un commissaire aux apports. Néanmoins, rien n’empêche les associés apporteurs en nature de procéder à cette évaluation si :

  • La valeur du bien apporté est inférieure à 30 000 €
  • L’ensemble des apports en nature représente moins de la moitié du capital social (autrement dit, inférieur à la moitié des apports en numéraire)

À noter que ces conditions sont cumulatives.

Les apports en industrie

Les apports en industrie constituent les compétences, le savoir-faire et les connaissances techniques d’un associé. De par leur nature et leurs caractéristiques, ils n’entrent donc pas en ligne de compte pour la formation du capital social. Cependant, en échange des services qu’ils proposent à la SARL, les associés apporteurs en industrie peuvent se voir attribuer des parts sociales. Ils ont également la possibilité de voter lors des assemblées générales et de profiter du partage de bénéfices.

Le capital minimum d’une SARL

Selon les dispositions légales, aucun capital minimum n’est requis pour créer une SARL. Il est donc tout à fait possible de monter une société à responsabilité limitée avec seulement 1 €. Dès lors, les associés peuvent librement déterminer le montant du capital social de leur structure. Plusieurs éléments essentiels sont en tout cas à prendre en considération pour sa définition :

  • La taille de la SARL
  • Le type d’activité exercée
  • La capacité financière des associés et leur nombre

Tenir compte de ces points permet surtout de s’assurer que le montant fixé pour le capital n’est pas trop faible. Constituer un capital peu élevé présente en effet des risques à bien des égards.

Manque de crédibilité

Il va sans dire qu’une SARL avec un capital social trop faible soulève la méfiance des établissements de crédit. Notamment, si elle souhaite souscrire un emprunt après de ces derniers en cours de vie sociale. De fait, les organismes financiers prêtent généralement une attention particulière au montant du capital qui reflète la capacité de remboursement de la société. En conséquence, une entreprise peu fiable sur le plan financier s’expose à de grandes difficultés dans le cadre de leur demande de prêt.

Remise en question de la responsabilité limitée des associés

En principe, la responsabilité des associés est limitée à leur participation au capital. Toutefois, en présence d’une SARL avec un capital social trop faible, les créanciers de l’entreprise exigent le plus souvent une caution personnelle de la part des associés. Et ce, afin de contrebalancer la faiblesse des ressources propres de la société. En se portant personnellement garants, les associés deviennent d’ailleurs responsables des dettes sociales de la structure. Cela peut pourtant leur porter préjudice en cas de défaut de paiement de la SARL.

Engagement de la responsabilité du gérant de SARL

Un capital peu élevé peut parfaitement bien compromettre le bon exercice de l’activité d’une société. En particulier, si l’activité mentionnée dans l’objet social est soumise à certaines exigences légales qui portent sur les fonds nécessaires au lancement de la structure. C’est ce qui ressort de l’arrêt n° 97-12.834 de la Chambre commerciale du 23 novembre 1999. En outre, selon toujours cette décision de la Cour de cassation, en acceptant d’occuper le poste de gérant, ce dirigeant de SARL peut voir sa responsabilité engagée pour faute de gestion. Ainsi, le gérant de SARL peut être appelé à combler conjointement le passif avec les associés.

SARL à capital fixe ou variable ?

Pour constituer le capital social de la SARL, les associés ont le choix entre un capital fixe et un capital variable.

Choisir un montant fixe pour la détermination du capital d’une SARL

Comme son nom le laisse entendre clairement, le capital fixe est un capital social, dont le montant est fixe. C’est d’ailleurs l’option la plus couramment choisie par les associés de SARL. Et pour cause, il témoigne de la grande stabilité de la société sur le plan économique. Parfait pour une SARL fermée, il permet en plus de restreindre l’entrée de nouveaux associés. Néanmoins, en cas de modification (augmentation ou diminution) en cours de vie sociale, un capital fixe n’est pas du tout pratique. Effectivement, un tel changement implique l’accomplissement de démarches administratives contraignantes et coûteuses.

Le capital variable, une alternative intéressante ou non ?

Si les associés de la SARL misent sur un capital variable, ils doivent intégrer une clause de variabilité dans les statuts de la société. Très avantageux pour les startups, ce type de capital se caractérise par la présence d’une somme plancher (capital plancher) et d’une somme plafond (capital autorisé). Mais encore, il suppose la définition d’un capital souscrit qui correspond aux engagements d’apports des associés envers la société. Faisant preuve de souplesse, il facilite l’entrée de nouveaux associés et la sortie d’actionnaires. Il garantit en outre des démarches plus aisées et moins onéreuses en cas de modification.

L’importance de la libération du capital en SARL

La libération du capital en SARL équivaut à la réalisation effective des apports réalisés par les associés. En pratique, il s’agit pour l’associé de mettre son apport (fonds, biens, services…) à la disposition de la société. En fonction de l’apport effectué, la libération du capital peut être partielle ou totale. Dès lors, pour les apports en numéraire, les associés concernés peuvent ne libérer qu’un cinquième (20 %) de la totalité des apports, contre 50 % dans le cas d’une SAS par exemple. C’est le minimum à libérer au moment de l’immatriculation de la SARL au RCS. Quant au solde, il peut être libéré en cours de vie sociale, mais dans un délai maximal de 5 ans suivant la création de la société. Dans tous les cas, une libération partielle permet de préserver le patrimoine personnel des apporteurs en numéraire pour la formation d’un capital élevé.

Pour ce qui est des apports en nature, ils doivent être libérés en intégralité dès la souscription au capital. Cette mise à disposition peut alors s’opérer via un transfert de propriété. De même, cette opération peut s’effectuer par usufruit ou bien par simple jouissance.

Dépôt de capital d’une SARL : comment faire ?

Comme mentionné plus haut, le capital social d’une SARL doit être déposé sur un compte bloqué ouvert au nom de la structure en formation. Cette démarche concerne la quote-part des apports en numéraire libérée par les associés intéressés. Ces fonds sont à verser dans les 8 jours qui suivent leur réception par chèque, par virement ou par règlement en espèces. Pour effectuer ce dépôt, les associés ont alors le choix entre trois dépositaires :

  • Une banque
  • Un notaire
  • La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)

Bien entendu, le dossier de dépôt de fonds auprès de l’un de ces dépositaires doit comprendre plusieurs pièces pour être recevable :

  • La demande de dépôt conforme au modèle proposé
  • Le projet des statuts de la SARL en formation
  • Le règlement du dépôt accompagné d’une attestation de provenance des fonds
  • La liste des souscripteurs
  • Un justificatif d’identité du déposant et des autres associés de la société
  • L’adresse de domiciliation de l’entreprise
  • L’adresse du gérant de SARL

Les fonds déposés, le dépositaire remet à la structure un certificat de dépôt de fonds. Ce document se révèle d’ailleurs indispensable pour l’immatriculation de la SARL au RCS. Pour ce qui est du déblocage des fonds, il suffit de présenter l’original de l’extrait Kbis de la société au dépositaire. Le capital est par la suite transféré directement sur le compte bancaire professionnel de la structure.

Bon à savoir

Si jamais la SARL n’est pas constituée ou immatriculée dans un délai de 6 mois à partir du dépôt de fonds, les associés ont la possibilité de demander au président du Tribunal de commerce compétent l’autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Comment procéder à une augmentation de capital au sein d’une SARL ?

Le capital social d’une SARL n’est pas figé et peut ainsi être amené à évoluer en cours de vie sociale. Développer une nouvelle activité, faire entrer de nouveaux associés…, nombreuses sont les raisons qui peuvent en plus motiver une augmentation de capital. Cette opération doit dès lors respecter une procédure particulière pour être valable. Notamment, si les associés ont opté pour un capital fixe.

Attention ! Une augmentation de capital n’est possible que si les associés ont libéré entièrement leurs apports.

Choisir le type d’augmentation de capital à effectuer

Une augmentation de capital en SARL peut s’effectuer de plusieurs manières :

  • Apports en numéraire
  • Apports en nature
  • Incorporation de réserves

Dans ce dernier cas, la SARL n’a pas à contracter un emprunt ou à faire entrer de nouveaux associés pour augmenter son capital social. Elle procède tout simplement à l’incorporation des réserves existantes dans ses capitaux propres. Toutefois, le prélèvement des fonds à intégrer au capital ne doit pas s’opérer au détriment de la réserve légale. Autrement dit, il ne faut pas que cette dernière passe sous le seuil minimum défini par la loi.

Décider de l’augmentation de capital lors d’une assemblée générale

Une fois la forme d’augmentation connue, les associés de la SARL se réunissent en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de cet ajustement du capital. En effet, cette opération implique une modification statutaire. Bien sûr, la tenue de cette réunion et les modalités de prise de décision doivent se conformer aux dispositions édictées dans les statuts.

À l’issue de l’AGE, il importe de rédiger un procès-verbal en bonne et due forme. Ce document constate effectivement la décision de la collectivité des associés d’augmenter le capital de la SARL. Il doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement auprès des impôts. Gratuite depuis le 1er janvier 2019, cette démarche consiste à envoyer au minimum trois exemplaires originaux du PV aux impôts. Ces exemplaires enregistrés s’avèrent d’ailleurs nécessaires pour la demande d’inscription modificative au Greffe.

Déposer les fonds sur un compte bloqué

Dans le cas d’une augmentation de capital par apports en numéraire, un dépôt de fonds est bien évidemment de mise. Dans cette optique, l’ouverture d’un compte bloqué dédié constitue une étape à ne pas négliger. Après avoir déposé les fonds, la banque délivre à la SARL une attestation de dépôt de capital qui se révèle incontournable pour la suite de la procédure.

Publier une annonce légale d’augmentation de capital dans un journal habilité

Pour informer les tiers de cette modification de capital, la SARL doit réaliser une formalité de publicité. Pour ce faire, il convient de faire paraître un avis d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales (JAL). Pour être valable, cette annonce légale doit néanmoins indiquer les mentions obligatoires. Quoi qu’il en soit, cette insertion donne lieu à la délivrance d’une attestation de parution par le JAL.

Transmettre un dossier de demande d’inscription modificative au Greffe

La procédure d’augmentation de capital se conclut par le dépôt d’un dossier auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE), dont dépend la SARL. Ce dossier peut aussi être directement transmis au Greffe du Tribunal de commerce compétent. Dans tous les cas, les documents suivants sont requis pour cette dernière étape :

  • Le formulaire M2 dûment rempli par le gérant de SARL
  • Le cas échéant, un pouvoir si ce n’est pas le représentant légal de la société qui a complété le dossier
  • Un exemplaire du PV enregistré aux impôts
  • L’attestation de dépôt de capital
  • L’attestation de parution
  • Un exemplaire des statuts mis à jour
  • Un chèque libellé à l’ordre du Greffe pour le règlement des frais administratifs obligatoires

Si le dossier est conforme, le Greffe envoie à la SARL son nouvel extrait Kbis qui lui permettra de débloquer les fonds déposés sur le compte dédié à l’augmentation de capital.

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