Le capital social d’une SAS

Comme les sociétés commerciales, les sociétés par actions simplifiées (SAS) ont également l’obligation de disposer d’un capital social. Dans cette optique, deux options s’offrent aux associés de la structure : le capital fixe et le capital variable. Ils doivent ainsi effectuer des apports pour pouvoir former le capital, dont le montant est à indiquer dans les statuts. Son montant peut éventuellement être réévalué en cours de vie sociale par les associés. Une partie de cet important élément statutaire fait en tout cas l’objet d’un dépôt au moment de la création de l’entreprise. Une procédure spécifique est alors à respecter. Vous souhaitez en savoir davantage sur le capital d’une SAS ? Cet article fait justement le point sur le sujet.

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Les apports en capital dans une SAS

Le capital d’une SAS est l’ensemble des apports réalisés par les actionnaires fondateurs de l’entreprise. Gage de fiabilité pour les investisseurs, il reflète d’ailleurs les ressources propres de cette dernière. Il contribue aussi à véhicule une bonne image de la société auprès de ses fournisseurs et ses clients. Quoi qu’il en soit, les associés de la société ont le choix entre trois types d’apports pour la formation du capital.

Les apports en numéraire en SAS

Comme son nom le laisse clairement entendre, un apport en numéraire est un apport en capital sous forme pécuniaire. Les actionnaires avancent alors une somme d’argent, dont le montant n’a pas à être le même. En effet, ils sont libres d’investir la somme qu’ils veulent, leurs responsabilités et droits étant proportionnels à leurs apports. Les associés apporteurs en numéraire doivent néanmoins déposer les fonds constitutifs de leur participation au capital de la SAS sur un compte bloqué. Et ce, lors de la création de l’entreprise, plus précisément avant la signature définitive des statuts.

Les apports en nature

Un apport en nature représente tout apport en capital accompli sous forme de bien mobilier, immobilier, corporel ou incorporel. Les associés apporteurs en nature peuvent dès lors mettre à la disposition de la SAS des meubles, locaux, véhicules, logiciels, brevets, matériels professionnels, fonds de commerce…

Bien évidemment, pour pouvoir intégrer le montant de ces biens au capital, il importe d’estimer leur valeur. Selon le bien à évaluer, l’intervention d’un commissaire aux apports peut être alors de mise. De fait, ce professionnel promet une évaluation impartiale des biens, ce qui s’avère crucial pour préserver les droits de chaque associé, surtout pour la répartition équitable des actions. Cependant, les actionnaires ont parfaitement bien la possibilité d’évaluer eux-mêmes les biens apportés. Dans ce cas, les conditions cumulatives suivantes sont à respecter :

  • Aucun apport en nature ne présente une valeur supérieure à 30 000 €
  • La somme des apports en nature n’excède pas la moitié des apports en numéraire

Les apports en industrie

Avant toute chose, il faut souligner que les apports en industrie n’entrent pas en ligne de compte pour la formation du capital social. En revanche, les associés apporteurs en industrie peuvent bénéficier de certains droits (vote et dividendes). Cela ne veut pas dire qu’ils ont droit à des actions au sein de la SAS.

Concrètement, ce type d’apport au capital se présente sous la forme d’un savoir-faire, de compétences, d’une force de travail, de connaissances techniques ou d’une expérience que l’associé apporteur met au service de la société. De ce fait, il a une obligation de non-concurrence envers cette dernière.

Capital variable ou fixe : que choisir pour sa SAS ?

D’une manière générale, les actionnaires fondateurs d’une SAS se décident pour un capital fixe. Toutefois, le capital variable constitue aujourd’hui une alternative qui intéresse de plus en plus de structures. Chacune de ces options a bien sûr ses propres avantages et inconvénients.

Constituer une SAS à capital variable : une bonne idée ?

Comme son nom l’indique, une SAS à capital variable est une SAS, dont le montant du capital social est susceptible de varier. Cela, sans pour autant réaliser des formalités administratives contraignantes et coûteuses. Effectivement, aucune procédure de modification statutaire n’est à engager si les associés désirent augmenter ou diminuer le capital. En plus, dans une telle SAS, l’entrée et la sortie d’actionnaires du capital se voient facilitées.

Dans tous les cas, un capital variable implique la définition de plusieurs éléments :

  • Une somme plafond ou un capital autorisé (seuil maximal au-delà duquel le capital ne pourra pas être augmenté sans modification statutaire)
  • Un capital plancher (seuil minimal en deçà duquel la réduction de capital n’est plus possible en cas de sortie d’actionnaire)
  • Un capital souscrit (engagement d’apport des associés envers la SAS)

Le capital fixe, une option couramment choisie par les SAS

Les associés d’une SAS déterminent pour la plupart un capital fixe pour leur société. De fait, cette forme de capital social dénote de la stabilité économique de la structure. Elle permet d’ailleurs à cette dernière d’être plus crédible auprès des institutions financières. Par contre, si son montant devait connaître une modification (augmentation ou diminution), une mise à jour des statuts se révèle nécessaire. Cela suppose ainsi l’accomplissement d’une procédure spécifique particulièrement lourde et onéreuse.

Capital d’une SAS : y a-t-il un montant minimum à respecter ?

En principe, la loi n’impose aucun montant minimal à respecter pour la définition du capital d’une SAS. De même, il n’y a aucune limite maximale légale à laquelle il faut se soumettre. Dès lors, les actionnaires de la SAS sont libres de déterminer le capital de leur société. Ils ont donc tout à fait la possibilité de créer une SAS avec uniquement 1 €.

Capital minimum d’une SAS : des exceptions à connaître

Malgré la liberté laissée aux associés de la SAS pour la définition du capital minimum, des exceptions existent. En effet, si la structure exerce certaines activités règlementées, son capital social doit être au minimum de :

  • 300 € (sociétés qui regroupent des rédacteurs de presse)
  • 18 500 € (sociétés coopératives)
  • 150 000 € (sociétés d’économie mixte locales destinées à la construction d’immeubles à vendre ou à louer)

L’intérêt de définir un capital suffisant

S’il est possible de monter une société par actions simplifiée avec 1 €, il est quand même préférable de fixer un capital social suffisant. Les raisons à cela ne manquent pas. D’une part, un capital peu élevé risque de nuire à la crédibilité de l’entreprise. Notamment, vis-à-vis des investisseurs, fournisseurs, clients et prospects. Ceux-ci peuvent effectivement interpréter un capital trop bas comme un manque de sérieux et de volonté des fondateurs à investir dans leur société. En revanche, un capital suffisamment élevé est un gage de crédit et de confiance. Il n’y a rien de mieux ainsi pour permettre à la SAS de bénéficier d’une plus grande crédibilité.

D’autre part, un capital social peu important implique un nombre d’actions peu élevé. Pourtant, il est vivement conseillé aux SAS de disposer d’un grand nombre de parts sociales. Cela permet en effet l’ouverture du capital à de nombreux investisseurs. Pour accomplir une levée de fonds, c’est même recommandé. Un capital suffisant, c’est en outre la garantie d’une répartition aisée des actions. Par ailleurs, afin de mettre toutes les chances de son côté pour l’obtention d’un prêt auprès des banques et organismes de financement, il vaut mieux avoir un capital suffisant.

La libération du capital social d’une SAS

Une fois le capital formé, les actionnaires de la SAS sont tenus de libérer leurs apports respectifs. Ainsi, dans le cas d’un apport en numéraire, ils doivent transférer les fonds sur le compte bancaire de l’entreprise. Les associés apporteurs en nature quant à eux doivent mettre les biens à la disposition de la structure. Le capital libéré ou capital souscrit appelé correspond donc à l’apport (somme d’argent ou bien) effectivement versé ou fourni. Quoi qu’il en soit, les actionnaires peuvent libérer leur part du capital en partie ou en intégralité. L’accomplissement de cette formalité doit néanmoins s’opérer dans le respect de certaines conditions. Celles-ci varient bien entendu en fonction de la nature de l’apport.

À noter que malgré leur souscription, il peut arriver que les associés apporteurs en numéraire ne procèdent pas au versement de leurs apports. L’on parle alors de capital souscrit non appelé.

La libération partielle du capital de la SAS

Au moment de la création de la SAS, rien n’empêche les actionnaires de ne libérer leurs apports que partiellement. Cette démarche ne concerne alors que les apports en numéraire. En tout cas, il faut savoir que la libération de la moitié du capital souscrit en SAS est obligatoire. En plus, elle doit s’effectuer 8 jours après leur versement par chèque, par virement ou en espèces. Pour ce qui est du capital non libéré lors de la constitution de la société, il est à verser impérativement dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de l’entreprise.

Il convient de noter que la libération du capital d’une SARL est plus souple car il est permis de ne libérer que 20 % du capital contre 50 % dans le cas d’une SAS

La libération totale du capital social en SAS

Si une libération partielle des apports en numéraire est envisageable, les associés concernés ont quand même la possibilité de choisir une libération totale. Cette option de libération se révèle cependant obligatoire pour les apports en nature.

Comment s’effectue un dépôt de capital en SAS ?

Le capital social libéré, le président de SAS doit procéder par la suite à son dépôt sur un compte bloqué. Ce compte est ainsi ouvert au nom de l’entreprise au moment de sa formation ou bien dans le cadre d’une augmentation de capital. Trois options sont en tout cas envisageables pour le choix du dépositaire :

  • Notaire
  • Banque (banque de réseau ou banque en ligne)
  • Caisse des Dépôts et Consignations (CDC)

L’attestation de dépôt de fonds

Cette formalité permet d’obtenir une attestation de dépôt de fonds. Toutefois, pour acquérir ce certificat, il importe de transmettre un dossier en bonne et due forme au dépositaire choisi. Les documents suivants sont dès lors à fournir :

  • Une demande de dépôt conforme au modèle proposé
  • Un exemplaire des statuts ou du projet des statuts s’il s’agit d’une SAS en formation
  • La liste des souscripteurs avec leur apport respectif au capital
  • L’adresse du siège social de la SAS
  • Le justificatif de domicile de moins de 3 mois du représentant légal de la société
  • La pièce d’identité du président de SAS et de l’ensemble des actionnaires
  • Le règlement du dépôt et une attestation de provenance de fonds

Augmentation de capital dans une SAS : comment faire ?

Il va sans dire que le capital d’une SAS peut évoluer pour s’adapter à la situation de la société et pour répondre à ses besoins. Toutefois, il faut remarquer que la libération totale des apports par les actionnaires est une condition sine qua non à la réalisation d’une augmentation de capital.

Les formes d’augmentation de capital en SAS

Il existe différentes formes d’augmentation de capital. Les associés de la SAS peuvent ainsi accroître le montant du capital social par :

  • Des apports en numéraire (entrée en trésorerie ou conversion des droits de créance en portefeuille d’actions)
  • Des apports en nature
  • Incorporation des réserves

En fonction de la forme d’augmentation choisie, cette démarche se matérialise de deux façons. Soit par une augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit par l’émission de nouveaux titres. Dans tous les cas, une procédure particulière est à suivre pour pouvoir augmenter le capital de la société.

Le droit préférentiel de souscription et l’augmentation de capital

Chaque actionnaire de la SAS dispose dès la création de l’entreprise d’un droit préférentiel de souscription. Celui-ci permet à un associé de s’opposer à la dilution de ses actions lors d’une opération d’augmentation de capital. Selon le cas, l’actionnaire peut choisir de l’exercer, le céder à un autre associé ou bien y renoncer. Ainsi, en cas de maintien de ce droit, les démarches administratives relatives à l’augmentation de capital doivent être précédées des étapes suivantes :

  • Le président de SAS établit un rapport et le notifie aux associés
  • Il les convoque à une assemblée générale, et ce, conformément aux dispositions statutaires
  • L’assemblée générale décide de l’accroissement du capital de la société et rédige un procès-verbal y afférent
  • Les actionnaires intéressés souscrivent au capital de l’entreprise à titre irréductible

Par contre, si l’AG décide de supprimer l’exercice de ce droit, le rapport du président doit mentionner l’incidence de cette opération sur les actions de chaque associé. Plus particulièrement, en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres après augmentation.

À noter qu’en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l’AG prévoit le plus souvent une prime d’émission dans le cadre d’une augmentation de capital. Dès lors, pour chaque nouvelle action émise, une prime d’émission est versée. Cela permet en effet d’éviter la dilution des actions des anciens associés au-delà de la valeur réelle de la structure. Le cas échéant, le commissaire aux comptes employé par la SAS doit également rédiger un rapport spécial lié à la suppression de ce droit. De même, les actionnaires de la société doivent émettre une résolution spécifique inhérente à cette suppression.

Les formalités administratives à accomplir dans le cadre d’une augmentation de capital social au sein d’une SAS

Après que les associés de la SAS ont décidé de l’augmentation de capital lors de l’AG, les démarches ci-après sont à réaliser :

  • Enregistrer 3 exemplaires du PV d’AG (en original) auprès du service des impôts compétent
  • Éventuellement, déposer les fonds sur un compte bloqué destiné à l’augmentation de capital
  • Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)
  • Transmettre un dossier complet au centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement auprès du Greffe du Tribunal de commerce, dont dépend la SAS :
    • PV d’AG enregistré auprès du centre des impôts (une copie certifiée conforme par le président de SAS)
    • Formulaire M2 dûment rempli et signé (à accompagner d’un mandat si ce n’est pas le président de SAS qui a signé le formulaire)
    • Statuts mis à jour (un exemplaire)
    • Attestation de parution
    • Chèque libellé à l’ordre du Greffe pour le règlement des frais administratifs
    • Selon le cas, un certificat de dépôt de fonds et un bulletin de souscription à l’augmentation de capital ou un exemplaire du rapport spécial établi par le commissaire aux apports

Si conforme, le dossier est validé par le Greffe qui procède à l’inscription modificative au RCS. Pour finir, le nouvel extrait Kbis est envoyé à la SAS.

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