Le capital social d’une SCI

Au moment de créer une société civile immobilière (SCI), ses associés fondateurs doivent déterminer le montant du capital de l’entreprise. En effet, le capital social reflète les ressources propres de la structure. Mais, il lui sert également de garantie financière pour les tiers, en particulier les institutions bancaires et investisseurs. Pouvant être fixe ou variable, le capital d’une SCI peut parfaitement bien faire l’objet d’une modification en cours de vie sociale. Quoi qu’il en soit, pour constituer le capital de la société, les associés doivent effectuer des apports. Vous souhaitez en savoir davantage sur le sujet ? Alors, découvrez dans cet article ce que vous devez connaître sur cet élément statutaire incontournable.

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Les apports, des éléments indispensables pour constituer le capital d’une SCI

Le capital d’une SCI se définit comme étant l’ensemble des apports réalisés par ses associés fondateurs. Ces derniers doivent d’ailleurs mentionner cet élément caractéristique dans les statuts de la société. Dans cette optique, le montant du capital social et les apports qui le composent sont à indiquer dans ces documents constitutifs. À cela s’ajoutent d’autres informations cruciales, dont l’identité des apporteurs, la répartition des parts sociales et éventuellement la clause de variabilité. En tout cas, pour former le capital, ils ont le choix entre plusieurs types d’apports.

Les apports en numéraire

Il s’agit des apports effectués sous forme pécuniaire, c’est-à-dire une somme d’argent incorporée dans le capital de la SCI. Ce type d’apport séduit par sa simplicité et sa rapidité de réalisation. Effectivement, l’associé apporteur en numéraire est libre de fournir la somme qu’il souhaite. En plus, les modes de versement des fonds figurent généralement dans les statuts. Néanmoins, dans le silence de ces derniers, plusieurs options s’offrent aux associés qui désirent réaliser des apports en numéraire :

  • Règlement en monnaie fiduciaire (pièces et billets de banque)
  • Versement par virement bancaire
  • Paiement par chèque
  • Règlement par remise de bons du Trésor
  • Paiement par remise de bons de caisse payables à vue ou échus

Mieux encore, contrairement aux sociétés commerciales, le dépôt des fonds sur un compte bloqué ouvert au nom de la SCI en formation n’est pas obligatoire. De fait, l’attestation de dépôt de fonds ne fait pas partie des justificatifs requis pour l’immatriculation de la société.

Les apports en nature

Les apports en nature constituent bien évidemment les apports de biens effectués par les associés de la société. Dans une SCI, les biens immobiliers sont en général les biens fournis par ses associés pour la formation du capital. C’est notamment le cas dans les SCI familiales.

La valeur des biens apportés dans le cadre de cette contribution est à comptabiliser dans le capital. La collectivité des associés a ainsi toute liberté pour évaluer ces apports. De fait, l’intervention d’un commissaire aux apports pour le contrôle de l’évaluation des biens n’est absolument pas obligatoire. En principe, les associés doivent se baser sur le prix du marché pour cette tâche. Dans le cas d’un apport d’immeuble, ils doivent surtout tenir compte du prix pratiqué au niveau de la zone géographique d’implantation et des caractéristiques de l’immeuble.

À noter que les apports en nature doivent faire l’objet d’un constat dans les statuts ou bien dans un acte d’apport établi par un notaire.

Les apports de biens communs

Un apport de bien commun est un apport réalisé par un époux seul au moyen des fonds communs de son couple. Dans cette optique, l’associé apporteur de bien commun est dans l’obligation d’avertir son conjoint de sa démarche. Le traité d’apport doit d’ailleurs faire mention de l’accord du conjoint non associé. Par contre, dans le cadre d’un apport de bien immobilier, le consentement des deux époux se révèle indispensable.

Il va sans dire que comme il s’agit d’un apport de bien commun, le conjoint peut prétendre à tout moment à la moitié des parts sociales de son époux. Néanmoins, il a tout à fait la possibilité de renoncer à ce droit. Pour ce faire, il n’a qu’à invoquer l’article 1832-2 du Code civil.

Bon à savoir

À la différence des sociétés commerciales, les apports en industrie ne sont pas possibles dans les SCI.

Apports au capital : de quoi bénéficient les associés en contrepartie de leur contribution ?

Peu importe le type d’apport effectué par les associés, ils reçoivent en échange de leur contribution des parts sociales. Cela, proportionnellement à leur participation respective au capital de la SCI. Il leur revient alors de définir la valeur des parts sociales en prenant en compte le montant du capital social. Mais également le nombre de parts qu’ils souhaitent dégager.

Dans tous les cas, les parts sociales attribuées aux associés de la SCI leur permettent de bénéficier de différents types de droits. En premier lieu, chaque associé est en droit à sa part de dividendes lorsque la société réalise des bénéfices et que ceux-ci sont distribués. D’autre part, les associés peuvent exercer leur droit d’information en :

  • Exigeant la consultation de tous les documents sociaux au cours d’une assemblée générale ordinaire qui se tient à la clôture de l’exercice
  • Envoyant préalablement au gérant de la SCI des questions écrites auxquelles celui-ci doit répondre à l’occasion de l’AG

En outre, chaque associé dispose d’un droit de vote qu’il peut utiliser lors des AG ordinaires ou extraordinaires. Cela, pour les décisions pour lesquelles leur intervention est requise. Bien sûr, leur droit de vote dépend des parts sociales qu’ils détiennent dans le capital.

La libération du capital social d’une SCI

Pour que la SCI puisse disposer des ressources affectées à son patrimoine, ses associés doivent libérer le capital. Et ce, une fois que la société a été créée et effectivement immatriculée. Pour cela, ils ont tout simplement à mettre à la disposition de la structure les apports promis. Ainsi, il convient de se référer aux statuts pour connaître les modes de libération de ces apports. En effet, la loi ne prévoit pas d’obligation de :

  • Libération totale du capital social dès la constitution de la SCI
  • Libération partielle à la suite de son immatriculation

Les associés peuvent donc choisir de ne libérer qu’une petite partie du capital au moment de la création de la SCI. Il incombe ensuite au gérant de l’entreprise d’appeler le versement lié aux apports en numéraire restants en cours de vie sociale. Cela, en fonction des besoins de la société. Il est alors envisageable d’indexer la libération différée sur les bénéfices réalisés par la structure.

Attention ! Les apports en nature sont à libérer intégralement dès l’immatriculation de la SCI.

La loi n’impose aucun montant minimum à respecter en ce qui concerne le capital d’une SCI. Dès lors, les associés peuvent librement fixer le montant de leur choix. Toutefois, il importe de définir un montant qui cadre avec l’activité de la société (investissement locatif, gestion d’un patrimoine immobilier existant…). De plus, il faut éviter de déterminer un capital trop faible qui peut contraindre les associés à prendre la responsabilité des futures dépenses de l’entreprise.

Des ressources sociales suffisantes permettent d’ailleurs de :

  • Assurer les frais de gestion de la société (entretien de l’immeuble, assurance…)
  • Rembourser les frais de création de la structure
  • Rembourser les avances en compte courant d’associé

Définir un capital conséquent permet en outre d’optimiser la répartition des parts sociales. De fait, il se révèle plus facile de convertir un capital élevé en parts sociales. Par ailleurs, il n’y a rien de plus efficace pour garantir la solidité financière de la société et renforcer sa crédibilité auprès des tiers.

À noter que pour la création d’une SCI de famille ou dans le cadre d’une succession (transmission patrimoniale), avoir un capital social faible peut être judicieux dans la mesure où cela permet d’avoir à payer des droits d’enregistrement moins élevés.

L’intérêt de créer une SCI à capital variable

Si les associés d’une SCI choisissent en général de définir un capital fixe, il peut être intéressant de monter une SCI à capital variable. Effectivement, cette forme de capital présente de nombreux avantages. Elle s’avère particulièrement attractive pour se libérer des contraintes administratives liées à la modification du capital. Un capital variable permet en effet à la société de faire varier le montant de son capital entre les limites inscrites dans les statuts :

  • Capital plancher
  • Capital plafond

Ainsi, que ce soit pour augmenter ou réduire le capital social de la SCI, les associés n’ont pas à obéir à un lourd formalisme. En fait, si une augmentation de capital se fait par un simple bulletin de souscription, la réduction de capital s’apparente à une cession des parts sociales. Qui plus est, puisque les statuts n’ont pas à être modifiés, la société s’affranchit des formalités fastidieuses et onéreuses qu’une telle modification implique.

Et ce n’est pas tout ! Constituer une SCI à capital variable simplifie également l’entrée de nouveaux associés. Ces derniers n’ont effectivement besoin que d’un vote favorable de l’AG pour intégrer la collectivité des associés. De plus, seule la copie du procès-verbal d’AG est à déposer au Greffe du Tribunal de commerce pour enregistrer leur statut d’associé. D’autant qu’à l’inverse des associés fondateurs, les associés entrants n’ont pas à voir leur identité révélée au public. De fait, leurs noms n’ont pas à apparaître dans les statuts.

Par ailleurs, la sortie d’un associé s’avère aisée dans une SCI à capital variable. Et pour cause, il n’a pas à se soumettre à une procédure d’agrément pour se retirer de la société. Cependant, une condition est à respecter pour bénéficier de ce privilège : son retrait ne doit pas faire passer le capital sous le seuil fixé dans les statuts.

Modification du capital d’une SCI : quelles sont les formalités ?

Si la modification du capital d’une SCI à capital variable n’est pas soumise à un formalisme contraignant, il en est tout autre dans une SCI à capital fixe. En effet, l’augmentation et la réduction du montant du capital social impliquent une modification des statuts. Plusieurs démarches sont alors à considérer.

Capital d’une SCI : la décision de modification en assemblée générale extraordinaire

Lorsque le montant du capital d’une SCI doit faire l’objet d’une augmentation ou d’une réduction, une décision collective des associés est généralement nécessaire. Pour ce faire, le gérant convoque les associés à une AGE au cours de laquelle ils vont voter pour cette modification. Dans cette optique, il faut s’assurer que les conditions de quorum et les règles de majorité indiquées dans les statuts sont respectées. Dans le silence de ces actes fondateurs, l’unanimité des associés est requise.

La mise à jour des statuts

Une fois la décision de modification prise, un procès-verbal d’AGE en bonne et due forme est à rédiger. Cet acte d’augmentation ou de réduction de capital doit ensuite faire l’objet d’un enregistrement. Cela, dans le mois de son établissement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent. Bien entendu, il convient de ne pas oublier de mettre à jour les statuts, plus précisément la clause concernant le capital social.

La formalité de publicité, une obligation légale

Qu’il s’agisse d’une opération d’augmentation ou de réduction, la modification de capital d’une SCI est une information qu’il importe de rendre publique. Ainsi, pour avertir les tiers de ce changement, il faut publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) du département dans lequel se trouve le siège social de la SCI. Cette démarche est à effectuer dans un délai d’un mois suivant la décision de modification prise en AGE.

L’annonce légale doit bien entendu intégrer toutes les mentions obligatoires pour être valable. Après sa publication, le JAL concerné remet une attestation de parution à la SCI. Ce document se révèle d’ailleurs essentiel pour la suite de la procédure.

Dernière étape : le dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au RCS

Pour terminer, le gérant de la SCI transmet un dossier de demande d’inscription modificative au centre des formalités des entreprises (CFE). Il peut aussi le déposer directement auprès du Greffe du Tribunal de commerce territorialement compétent. Évidemment, ce dossier doit comprendre plusieurs pièces justificatives, dont :

  • Le formulaire M2 (déclaration de modification d’une personne morale)
  • Les statuts mis à jour
  • L’attestation de parution délivrée par le JAL de publication

Cette demande d’inscription modificative a un coût qu’il convient de prévoir. Il inclut les émoluments du Greffe, les frais de dépôt d’acte et le coût d’insertion au BODACC.

La perte de la moitié du capital social en SCI

Il peut arriver que le capital social se voie réduit et devienne inférieur au montant inscrit dans les statuts. Dans les sociétés commerciales, les associés sont tenus de reconstituer le montant du capital. Par contre, dans une SCI, les associés ne sont pas obligés de s’y soumettre. De fait, cette forme juridique se démarque par la souplesse de gestion de son capital social. Elle n’a donc pas à suivre les formalités liées à la reconstitution des capitaux propres.

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