Le gérant de SARL

Pour diriger une Société À Responsabilité Limitée (SARL) et la représenter, les associés désignent en principe un gérant. Mais, ils peuvent également nommer plusieurs cogérants pour assurer la gestion de l’entreprise au quotidien. Cet article fait justement toute la lumière sur ce dirigeant de SARL : rémunération, nomination, régime social...

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Qui peut devenir gérant de SARL ?

En tant que représentant légal de la SARL, le gérant n’est pas une personne choisie au hasard. Il doit remplir certaines conditions :

  • Être une personne physique
  • Avoir 18 ans révolus et être capables (y compris les mineurs émancipés)
  • Être de nationalité française ou étrangère (sous conditions : détention d’un titre de séjour, déclaration en préfecture…)
  • Ne pas exercer une activité incompatible avec la fonction de gérant
  • Ne pas faire l’objet d’une condamnation d’interdiction de gérer

En outre, ce dirigeant d’entreprise peut être une personne extérieure à la société. Mais, il peut tout aussi bien être un associé de la SARL. Dans ce cas, en fonction de son nombre de parts sociales, il a le statut de gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire.

Le point sur la rémunération du gérant de SARL

Selon les dispositions légales, la société n’a pas à rémunérer son gérant. Toutefois, les statuts de la SARL peuvent parfaitement bien imposer une rémunération. Dans cette optique, en plus du droit à rémunération du gérant, ces documents constitutifs déterminent également son montant fixe. S’il s’agit d’une rémunération proportionnelle, ils définissent tout simplement les modalités de calcul du montant de la rémunération. Sinon, il appartient à la collectivité des associés réunie en assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) d’en fixer le montant. En cas de désaccord, la structure a tout à fait la possibilité de requérir l’intervention du juge. Dans tous les cas, ce mandataire social peut compter aussi sur d’autres avantages, dont :

  • Les primes
  • Les avantages en nature
  • Une retraite complémentaire
  • Un remboursement intégral des frais professionnels

Bien évidemment, le montant de la rémunération varie d’une société à une autre. Il dépend notamment de la capacité financière de l’entreprise et de l’ampleur des tâches du dirigeant.

Quels sont les pouvoirs et responsabilités ?

Les pouvoirs du gérant de SARL

En principe, le gérant de SARL dispose de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance à l’égard des tiers. Et ce, au nom de la société et dans l’intérêt de celle-ci. Dans cette optique, il engage la structure à travers les actes qu’il peut être amené à signer. De même, il s’occupe généralement de la gestion courante de l’entreprise. En outre, puisque la loi ne fixe aucune limite aux pouvoirs de ce dirigeant, il peut librement exercer ses fonctions dans la mesure où ses actes :

  • Ne dépassent pas l’objet social de la SARL
  • Ne mettent pas en péril la société

Toutefois, les statuts peuvent prévoir des limites aux pouvoirs du gérant. Ce dernier peut par exemple demander l’accord préalable des associés pour certaines décisions. D’ailleurs, le non-respect de la clause statutaire qui limite ses pouvoirs peut conduire à sa révocation.

Qu’en est-il de ses responsabilités ?

Si le gérant de SARL ne respecte pas ses obligations légales et statutaires, sa responsabilité peut être engagée à différents titres. Ainsi, il engage sa responsabilité civile s’il réunit les conditions suivantes :

  • Il commet une faute (violation des statuts, faute de gestion ou infraction aux dispositions législatives et règlementaires)
  • La SARL, les associés (à titre personnel) ou les tiers subissent un préjudice
  • Il existe un lien de causalité entre la faute et le préjudice subi

En matière pénale, sa responsabilité se voit engagée s’il commet une infraction dans le cadre de sa gestion. En pratique, l’abus de biens sociaux, la distribution de dividendes fictifs et la présentation de comptes annuels ne reflétant pas la situation réelle de l’entreprise constituent les infractions les plus fréquentes qui amènent à l’engagement de la responsabilité pénale du gérant de SARL.

Pour ce qui est de la responsabilité fiscale de ce dirigeant d’entreprise, elle n’est engagée qu’en présence de manœuvres frauduleuses. Il en va de même en cas de manquement grave et répété du gérant à ses observations fiscales.

SARL : le régime social du gérant

Le statut social du gérant de SARL diffère suivant qu’il soit ou non associé de la société. Dès lors, s’il ne détient aucune part sociale dans la structure, son statut dépend de sa perception ou non d’une rémunération :

  • Si le gérant non associé est rémunéré, il a le statut d’assimilé salarié. Il est donc affilié au régime général de la Sécurité sociale et peut bénéficier de la protection des salariés, sauf pour l’assurance chômage.
  • Si le gérant non associé ne perçoit pas de rémunération, il n’a aucun statut social. Par conséquent, il n’est rattaché à aucun régime et ne peut profiter d’aucune couverture sociale.

D’autre part, dans le cas d’un gérant associé de SARL, il convient de prendre en considération la proportion de ses parts sociales au capital. Ainsi, pour un gérant majoritaire, le statut applicable est celui du travailleur non-salarié (TNS). Autrement dit, si le gérant dispose de plus de la moitié du capital social, il est soumis au régime de la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Par contre, pour un gérant égalitaire ou minoritaire, il a le statut d’assimilé salarié et est affilié au régime général de la Sécurité sociale.

Les formalités de nomination d’un gérant dans une SARL

Les associés d’une SARL doivent désigner un gérant dès la création de la société. Réunis en AG, ils peuvent opter pour une nomination statutaire : le gérant est nommé dans les statuts. Cette option peut être intéressante dans le cas d’un gérant majoritaire. Néanmoins, une nomination dans un acte séparé est également possible. C’est d’ailleurs le choix le plus adapté en cas de désignation d’un gérant non associé ou d’un gérant égalitaire ou minoritaire. De fait, cela évite les lourdes formalités en cas de changement de dirigeant.

Une fois le gérant nommé, il importe ensuite de procéder aux démarches suivantes :

  • Publier un avis de nomination dans un journal d’annonces légales (JAL)
  • Déposer les documents nécessaires auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) ou du greffe du Tribunal de commerce compétent

Changement de gérant dans une SARL : comment procéder ?

Révocation, décès, démission…, différentes circonstances peuvent amener la SARL à changer de gérant en cours de vie sociale. Si tel est le cas, il suffit de suivre la même procédure que celle de la première nomination :

  • Tenue d’une assemblée générale dans le respect des conditions édictées dans les statuts
  • Établissement d’un procès-verbal de nomination
  • Publication d’une annonce légale dans un journal habilité
  • Dépôt d’un dossier auprès du CFE, dont dépend la SARL

Une fois le dossier transmis au greffe, celui-ci vérifie s’il est complet et conforme. Après quoi, il procède à l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Il se charge également de l’insertion au BODACC.

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