Le siège social d’une SARL

Comme toute entreprise, une SARL doit également disposer d’un siège social. Correspondant à son adresse officielle, cette caractéristique essentielle de l’entreprise est à mentionner dans ses statuts constitutifs. Et ce, conformément à l’article 1835 du Code civil. Plusieurs possibilités s’offrent alors aux associés de la société pour sa domiciliation. Le choix de cette adresse doit néanmoins s’opérer avec soin et avec attention. En tout cas, pour une raison ou autre, la structure peut changer de siège social en cours de vie sociale. Dans ce cas, une procédure spécifique est à suivre. Découvrez alors dans cet article tout ce qu’il convient de savoir sur le sujet.

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Le siège social d’une SARL, c’est quoi exactement ?

Par définition, le siège social est l’adresse administrative et juridique officielle d’une SARL. À préciser impérativement dans les statuts de la société, il doit être déclaré dans le formulaire d’immatriculation au RCS. Dans cette optique, il importe de produire un document qui justifie la jouissance du lieu déclaré comme siège. Il peut alors fournir une attestation de domiciliation commerciale, un contrat de bail commercial ou le justificatif de domicile du gérant. Dans le cas contraire, le Greffe du Tribunal de commerce peut tout simplement rejeter la demande d’immatriculation de la structure en formation.

Quel intérêt pour une SARL ?

Le siège social d’une SARL joue un rôle crucial dans la vie de la société. En effet, il permet en premier lieu de déterminer la compétence juridictionnelle territoriale. Ainsi, c’est à partir de la localisation du siège que sont définis la nationalité de l’entreprise et le Tribunal compétent en cas de contentieux ou litige. De même, cela permet d’identifier le Greffe auprès duquel il faut s’adresser pour la réalisation des formalités de dépôt et de publicité des actes qui accompagnent la vie juridique de la structure.

D’autre part, le siège implique des conséquences fiscales et administratives importantes pour la société. De fait, il permet de définir les services administratifs et organismes fiscaux compétents pour leurs diverses démarches. Mais encore, le siège social de la SARL sert de référence pour l’administration et les tiers. Effectivement, l’ensemble des formalités et des actes effectués en cours de vie sociale par l’entreprise doivent s’accomplir au lieu du siège.

En outre, il revêt une importance capitale en SARL, comme pour les SAS d’ailleurs, dans la mesure où il doit figurer dans les documents officiels de la société. Dès lors, il est à indiquer dans les documents à destination des tiers comme les factures, devis, annonces légales… D’ailleurs, il apparaît dans l’extrait Kbis de la société.

Siège social et établissements : des notions à distinguer

Une SARL n’a qu’un siège social, mais elle peut aussi disposer d’autres établissements ou lieux d’exploitation. Il convient alors de ne pas confondre ces notions. En effet, si le siège social correspond au lieu de direction de la SARL, celle-ci a tout à fait la possibilité d’exercer son activité ailleurs.

Le siège social

En principe, le siège social représente le centre de décision d’une structure. Il accueille ainsi les organes d’administration et de contrôle de gestion. Raison pour laquelle il constitue le plus souvent une simple boite aux lettres. C’est d’ailleurs un fait assez fréquent. Mais, il peut également correspondre au lieu d’exercice des activités de la SARL. Par conséquent, les murs commerciaux (local d’activité, boutique, magasin, bureaux, entrepôts…) peuvent aussi être considérés comme siège.

Attention ! Si aucun organe de direction ou de contrôle ne se trouve à l’adresse indiquée dans les statuts, un tiers peut intenter une action en justice. Il plaidera alors une déconnexion entre le siège social statutaire et le siège réel. Il pourra dans ce cas en appeler à l’intervention du juge pour l’assignation d’un siège réel à la société.

L’établissement

En pratique, il s’agit du lieu d’exploitation commerciale de la société. Il se rattache donc directement à l’exercice de l’activité. Il existe par ailleurs plusieurs types d’établissements :

  • L’établissement principal : il peut être localisé à une adresse différente. Cela, dans le même greffe de ressort du siège social ou non.
  • L’établissement secondaire : l’article R. 123-40 du Code de commerce le définit comme étant « tout établissement permanent, distinct du siège social ou de l’établissement principal et dirigé par la personne tenue à l’immatriculation, un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers ».
  • L’établissement complémentaire : c’est un nouvel établissement ouvert dans le même ressort territorial que le siège et l’établissement principal. En revanche, il est situé à une adresse distincte.

Bon à savoir

L’établissement complémentaire doit faire l’objet d’une déclaration au RCS dans un délai d’un mois qui précède ou suit son ouverture.

Siège social d’une SARL : quelles sont les options envisageables ?

Effectivement, pour fixer le siège social d’une SARL, les associés de l’entreprise ont l’embarras du choix. Il va sans dire que chaque option a ses propres avantages et inconvénients. C’est pourquoi il importe de bien peser le pour et le contre avant d’opter pour telle ou telle solution de domiciliation. De même, il faut tenir compte de ses besoins et de ses attentes en matière de domiciliation.

Choisir le domicile personnel du gérant comme siège social de la SARL

D’après les dispositions de l’article L. 123-11-1 du Code de commerce, le logement d’habitation principale d’un gérant de SARL peut tenir lieu de siège social de l’entreprise de façon permanente. Cependant, cette solution de domiciliation n’est possible que sous certaines conditions :

  • Il n’y a aucune clause contractuelle (règlement de copropriété ou contrat de bail de location meublée ou non meublée) qui s’y oppose
  • Aucune disposition légale (les règles d’urbanisme par exemple) ne l’interdit
  • L’activité n’occasionne ni nuisance ni danger pour le voisinage
  • L’activité n’engendre aucun désordre pour le domicile

Définitivement moins coûteuse, cette solution de domiciliation est pratique pour la gestion des courriers et actes administratifs relatifs à la société. En plus, malgré le changement de destination du logement, il n’y a aucune requalification du contrat de bail d’habitation en contrat de bail commercial. D’autant que même si des restrictions contractuelles ou des interdictions légales existent, une domiciliation reste d’actualité. Toutefois, elle est temporaire, pour 5 ans au maximum. Ce délai passé, la SARL doit changer de siège social et supporter les contraintes administratives et les frais qui vont avec.

À noter que l’installation du siège social d’une SARL au domicile d’un de ses associés n’est tout bonnement pas envisageable.

Opter pour des locaux commerciaux ou professionnels comme siège social d’une SARL

La SARL peut bien sûr établir son siège social dans un local commercial ou professionnel, dont elle est propriétaire. Elle peut aussi en être seulement locataire au titre d’un bail commercial ou d’un bail professionnel. Cette solution de domiciliation d’entreprise garantit à la structure un développement stable de son activité. Et ce, dans un cadre confortable qu’elle peut aménager à sa guise et en fonction de ses exigences. D’ailleurs, elle convient absolument aux activités qui impliquent l’accueil de clients comme la restauration ou la vente de détail.

Le principal inconvénient de cette option réside par contre dans son coût. De fait, l’acquisition comme la location d’un tel local sur plusieurs années a un coût important. De plus, les bailleurs peuvent demander un dépôt de garantie. Dès lors, cette solution n’est pas adaptée pour les SARL qui se lancent.

Miser sur une société de domiciliation ou un centre d’affaires

Une SARL a la possibilité de passer par une société de domiciliation pour l’installation de son siège social. Appelée communément centre d’affaires, une entreprise de domiciliation promet une adresse administrative (boite aux lettres) à un prix raisonnable. Mieux encore, elle permet à une société de bénéficier d’une adresse prestigieuse située dans un quartier stratégique. Cerise sur le gâteau, elle propose d’autres services intéressants en option : gestion de courrier, divers matériels à disposition, assistance juridique, standard téléphonique, réservation de salle de réunion…

Quand bien même cette option de domiciliation serait un bon compromis pour l’établissement du siège de sa société, elle n’est pas sans inconvénient. Effectivement, elle suppose la signature d’un contrat de domiciliation commerciale. Pour éviter les mauvaises surprises, il importe donc de prêter une attention particulière à certains points présents dans ce contrat :

  • La durée du contrat de domiciliation : selon l’article R. 123-168 du Code de commerce, ce contrat est rédigé par écrit et conclu pour une durée d’au moins 3 mois renouvelables par tacite reconduction, sauf préavis de résiliation
  • La durée de l’engagement
  • Le contenu : plusieurs mentions obligatoires doivent figurer dans le contrat de domiciliation
  • Les options : il faut savoir différencier les prestations incluses dans l’offre de celles qui sont optionnelles
  • La tarification : il convient de s’assurer qu’il n’y a pas de frais cachés et que le prix rentre toujours dans son budget en cas d’augmentation des tarifs sur le moyen et le long terme

Autre inconvénient de la domiciliation commerciale : la fiabilité du centre d’affaires ou de la société domiciliataire. En application des articles R. 123-168 et L. 123-11-3 du Code de commerce, une entreprise de domiciliation doit être immatriculée au RCS et disposer d’un agrément préfectoral.

Se décider pour une pépinière d’entreprise ou un incubateur

Une pépinière d’entreprise ou un incubateur est une solution de domiciliation particulièrement adaptée pour les startups. Ceux-ci ont effectivement l’opportunité d’établir leur siège social dans ces structures d’accueil. Outre un loyer généralement abordable, une SARL en démarrage peut aussi compter sur un panel de services d’accompagnement. À l’instar des services comptables, des conseils juridiques et financiers ainsi que l’accès à des réseaux professionnels. Il lui est également possible de profiter de multiples équipements et infrastructures : salles de réunion, cantines, téléphones, imprimantes…

Néanmoins, cette option destinée aux jeunes pousses et aux entreprises innovantes n’est que temporaire. De fait, une fois la SARL apte à voler de ses propres ailes et à l’arrivée du terme du contrat (3 ans en moyenne), elle doit changer de siège social. De plus, les critères pour intégrer ce type de structure sont en général très sélectifs.

Utiliser les locaux d’une autre entreprise

Cette solution de domiciliation d’entreprise est moins connue. Concrètement, elle consiste pour une autre société à mettre à la disposition d’une SARL des locaux pour l’installation de son siège social. L’entreprise domiciliataire ne doit pas dans ce cas être spécialisée dans la domiciliation, mais dans un tout autre secteur d’activité. Par ailleurs, si les locaux qu’elle met à titre gratuit ou onéreux à la disposition de la SARL ne lui appartiennent pas, elle doit avoir l’accord écrit du bailleur. Il faut noter qu’elle est dans l’obligation de remettre à la SARL une attestation de mise à disposition en bonne et due forme.

D’un autre côté, si la SARL est une succursale, sa société mère peut lui permettre d’établir son siège social dans le même local qu’elle. C’est ce que prévoit l’article R. 123-170 du Code de commerce. D’ailleurs, aucun contrat de domiciliation n’est requis. Par contre, la société mère doit être qualifiée comme telle. En d’autres termes, elle est dans l’obligation de détenir plus de la moitié du capital social de la SARL. Cela, en vertu de l’article L. 233-1 du Code de commerce. De plus, si la société mère est locataire ou sous-locataire des locaux, il faut s’assurer que le contrat de location ou de sous-location permet une telle domiciliation. Si tel est le cas, l’accord express du bailleur peut s’avérer nécessaire.

Changer de siège social : comment procéder ?

Fin du contrat de bail, changement de gérant…, nombreuses sont les raisons qui peuvent pousser une SARL à changer de siège social. Rien ne l’empêche d’ailleurs de procéder au transfert de siège tant qu’elle respecte les formalités y afférentes.

Prendre la décision de transfert de siège social

Comme le siège social d’une SARL fait partie des mentions obligatoires des statuts, un changement d’adresse suppose la modification de ces derniers. Une décision collective des associés se révèle alors indispensable. Retranscrite dans un procès-verbal, cette décision est prise à l’occasion d’une assemblée générale.

Bon à savoir

Dans une SARL, le gérant peut parfaitement bien décider du transfert de siège social. Dans ce cas, sa décision doit être ratifiée par les associés qui détiennent plus de la moitié des parts sociales.

Publier un avis de transfert de siège dans un journal d’annonces légales (JAL)

Un changement de siège nécessite également l’accomplissement d’une formalité de publicité pour informer les tiers. Cette démarche consiste à publier une annonce légale de transfert de siège dans un JAL habilité. Elle doit en outre s’opérer dans le mois qui suit la prise de décision. En tout cas, les modalités d’insertion varient suivant la localisation du nouveau siège social de la SARL. Dès lors, si le ressort du Tribunal de commerce reste le même, un seul avis est à faire paraître dans un JAL du département du siège social. Par contre, en cas de changement du ressort du Tribunal de commerce, deux avis sont à publier dans deux JAL du département de départ et du département d’arrivée.

Déclarer cette modification statutaire auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

Le changement d’adresse d’une SARL doit faire l’objet d’une déclaration directement au Greffe du Tribunal de commerce ou bien au CFE, dont dépend territorialement le nouveau siège social. Pouvant être envoyé par courrier postal ou par voie dématérialisée, le dossier de demande d’inscription modificative au RCS doit inclure les documents suivants :

  • Le formulaire M2
  • Un exemplaire des statuts mis à jour datés et certifiés conformes par le gérant de SARL
  • L’acte ayant statué sur le transfert de siège (un exemplaire certifié conforme par le gérant)
  • Le justificatif de jouissance des nouveaux locaux
  • L’attestation de parution délivrée par le JAL
  • Le cas échéant, un pouvoir en original du gérant

À noter que si le ressort du Tribunal de commerce change, la SARL est radiée du RCS de l’ancien Greffe.

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