Le siège social d’une SAS

Selon la loi, la SAS doit avoir un siège social qui est son adresse administrative et son domicile juridique. Ainsi, c’est le siège social qui détermine la nationalité de la société, le tribunal de commerce compétent lors de l’immatriculation et le tribunal d’instance ou de grande instance en cas de litiges. Il détermine également les lois qui lui sont applicables ainsi que sa fiscalité (notamment le calcul de la CFE). Pour cette raison, il est obligatoirement inscrit dans les statuts de la SAS. Où établir son siège social ? Quelles sont les formalités nécessaires en cas de changement ou de transfert ? Cet article fait le point sur le siège social de la SAS.

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Siège social de la SAS : définition

Parmi les caractéristiques importantes d’une SAS, figure le siège social car il correspond à l’adresse officielle de la société. C’est le lieu de direction et où toutes les décisions importantes relatives à la vie de la société sont prises. À ce titre, il figure sur l’extrait K-bis de la société ainsi que tous ses documents officiels : factures, devis, etc. La SAS ne peut avoir qu’un siège social. Toutefois, elle peut avoir des établissements secondaires, des espaces de stockage ou d’autres lieux d’exploitation établis dans d’autres adresses.

A noter que, comme la SAS, toutes les sociétés doivent avoir obligatoirement un siège social. C’est notamment le cas de la SARL ou encore de la SCI.

Le siège social de la SAS est obligatoirement déclaré au greffe du tribunal de commerce et inscrit au registre du commerce et des sociétés au moment de son immatriculation. À cet effet, le dossier doit comporter une attestation de domiciliation et un justificatif de jouissance des lieux (bail commercial, titre de propriété, facture d’eau ou d’électricité… de moins de 3 mois).

Bon à savoir : le siège social peut être différent du lieu d’exercice des activités de la SAS.

Les différentes options pour établir le siège social de la SAS

Le siège social de la SAS peut être établi dans plusieurs lieux.

Au domicile de son président

Selon l’article L. 123-11-1 du Code de commerce, « toute personne morale est autorisée à installer son siège au domicile de son représentant légal et y exercer une activité, sauf dispositions législatives ou stipulations contractuelles contraires ».

Ainsi, quel que soit le titre auquel le président occupe son logement — propriétaire, locataire, usufruitier, occupant à titre gratuit — le président peut installer le siège social de la SAS à son domicile. Sous réserve de vérifier qu’aucune clause du contrat de bail ou du règlement de copropriété ne s’y oppose. Si le contrat de bail ou le règlement de copropriété autorise l’installation du siège social, mais sous restriction, la durée de la domiciliation ne peut excéder 5 ans à partir de la création de la société. Dans ce cas, le président devra informer le bailleur ou le syndicat des copropriétaires par lettre recommandée avec accusé de réception, préciser le caractère temporaire du siège social au greffe au moment de l’immatriculation et informer le greffe du changement de siège social au plus tard 3 mois avant l’expiration du délai de 5 ans.

Attention, si le contrat de bail ou le règlement de copropriété interdit l’exercice de l’activité, il est impossible de le faire, même à titre temporaire.

Il convient également de s’assurer que les textes législatifs (par exemple le plan d’urbanisme) autorisent la domiciliation ainsi que l’exercice de l’activité de la SAS au domicile de son président. En principe :

  • Dans les villes de moins de 200 000 habitants et les zones franches urbaines ou ZFU, il est possible d’exercer son activité au domicile du président, sauf restriction spécifique.
  • Dans les villes de plus de 200 000 habitants ainsi que les départements des Hauts-de-Seine, Seine-Saint-Denis et Val-de-Marne, si l’activité est exercée au rez-de-chaussée, elle ne peut consister à la livraison régulière de marchandises lourdes qui risquent de gêner le passage des autres occupants de l’immeuble. Si l’activité a lieu à l’étage, elle ne peut consister à recevoir des clients ou des marchandises. Dans tous les cas, il faut que l’activité n’entraîne ni nuisance, ni désordre, ni danger.

Bon à savoir : il est interdit de fixer le siège social de la SAS au domicile de l’un des associés, sauf s’il est aussi le dirigeant.

Dans un local propre

Il peut être la propriété de la SAS ou un local loué. Le local commercial est une option intéressante si l’activité de la SAS consiste à accueillir des clients. Toutefois, le coût de location peut être très élevé et peut donc constituer un frein.

La location d’un local commercial se traduit le plus souvent par un contrat de bail d’une durée minimale de 9 ans, sauf disposition contraire décidée par les deux parties. Dans ce cas, la durée peut être réduite à 3 ans (contrat de bail de courte durée) ou à 6 mois (location saisonnière).

Au sein d’une pépinière d’entreprise

Il s’agit de domicilier la SAS dans un local partagé avec d’autres entrepreneurs. Pour y être intégrée, la SAS doit avoir l’autorisation du comité d’agrément (groupe d’experts et de spécialistes dans la création d’entreprises). Cette option permet de réduire les frais, d’autant plus que les équipements mis à disposition, ainsi que les services sont partagés avec les autres entrepreneurs. Par ailleurs, la domiciliation de sa SAS dans une pépinière d’entreprises permet de bénéficier d’un accompagnement par des professionnels, d’assister à des conférences et des formations, etc.

La domiciliation de la SAS dans une pépinière se matérialise par un contrat de bail dont la durée ne peut excéder 3 ans.

Au sein d’une société de domiciliation

La société de domiciliation fournit à la fois une adresse de domiciliation (parfois, il s’agit d’une adresse prestigieuse, par exemple à La Défense) et des bureaux pour l’organisation de réunion ou la réception de clients, de partenaires financiers, etc. Elle fournit également des services annexes qui facilitent la vie des sociétés en phase de création : secrétariat, mailing, gestion du courrier avec suivi du courrier, permanence téléphonique, matériels et équipements, aide à la comptabilité, assistance juridique, etc.

Un contrat de domiciliation est établi entre la société de domiciliation et la SAS. Elle fixe la durée de l’accord (généralement 3 mois renouvelables par tacite reconduction), ainsi que les droits et obligations des deux parties.

Domicilier la SAS dans une société de domiciliation permet de bénéficier de plusieurs avantages :

  • Adresse prestigieuse et stratégique.
  • Abattements fiscaux.

Remarque : la société de domiciliation doit disposer d’un agrément préfectoral.

Transfert de siège social : les étapes à suivre

En cours de vie sociale, il est possible de transférer le siège social de la SAS pour bénéficier d’un local plus grand et plus approprié au développement de l’entreprise. Comme la mention du siège social fait partie des clauses obligatoires dans les statuts, son transfert est encadré par un formalisme strict.

La décision de transférer le siège social

Elle est généralement votée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux conditions fixées par les statuts (quorum et majorité). Toutefois, elle peut être une décision du président de la SAS — ou d’un autre organe (conseil d’administration, conseil de surveillance, etc.).

La rédaction d’un procès-verbal

La décision de transfert de siège social doit être consignée par écrit dans un procès-verbal si elle a été prise en assemblée générale ou par un acte unilatéral si c’est le président qui a décidé le transfert. Ce document doit également mentionner l’adresse du nouveau siège ainsi que l’identité de la personne chargée d’accomplir les formalités de transfert de siège social.

La modification des statuts

L’article relatif à l’adresse du siège social devra être modifié en conséquence ainsi que la première page des statuts, car le siège social y est mentionné.

La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

La SAS dispose d’un délai de 1 mois à partir de la décision de transfert de siège social pour publier un avis dans un journal d’annonces légales. Cet avis rend la décision opposable aux tiers. Deux cas de figure sont possibles.

Le nouveau siège se trouve dans le ressort du même greffe

Dans ce cas, un avis devra être publié dans un journal d’annonces situé dans le département du lieu du siège social. L’annonce devra comporter les informations suivantes :

  • La mention du transfert de siège social.
  • La dénomination sociale de la SAS suivie de son sigle s’il y en a.
  • La forme juridique (SAS).
  • Le capital social.
  • L’objet social.
  • L’adresse de l’ancien siège.
  • L’adresse du nouveau siège.
  • Le numéro unique d’identification de la société.
  • La mention RCS avec le nom de la ville du greffe où la SAS est immatriculée.

Le nouveau siège se trouve dans un autre ressort

Deux avis doivent alors être publiés, le premier dans un JAL du département de l’ancien siège et le deuxième dans un JAL du nouveau siège. Les deux avis doivent comporter les mentions suivantes :

  • La mention du transfert de siège social.
  • La dénomination sociale de la SAS suivie de son sigle s’il y en a.
  • La forme juridique (SAS).
  • Le capital social.
  • L’adresse de l’ancien siège social.
  • L’adresse du nouveau siège social.
  • Le numéro unique d’identification de la société.
  • La mention RCS suivie du nom de la ville du greffe où la SAS est immatriculée.
  • La mention RCS où la SAS sera immatriculée en raison de son nouveau siège social.
  • Le nom, le prénom et l’adresse des personnes qui ont le pouvoir d’engager la SAS envers les tiers.

L’enregistrement du transfert de siège social au greffe du tribunal de commerce

Pour que le greffier puisse procéder à la modification de l’extrait K-bis suite au transfert de siège social, la SAS doit lui remettre un certain nombre de pièces justificatives. Elles diffèrent selon que le nouveau siège social se trouve dans le même ressort du greffe ou dans un autre ressort.

Le nouveau siège se trouve dans le ressort du même greffe

  • Le dossier comportera les justificatifs suivants :
  • Une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé le transfert de siège social.
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un justificatif d’occupation du nouveau local (attestation de domiciliation, bail commercial, titre de propriété, bail commercial, règlement de copropriété…) et un justificatif de jouissance (facture d’eau et d’électricité, facture de téléphone fixe, etc.).
  • Un imprimé M2 dûment complété et signé par le représentant légal.
  • Un pouvoir en original si le président de SAS n’a pas signé lui-même les documents.
  • Le diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice délivré par l’autorité de contrôle compétente si la SAS exerce une activité réglementée.

Le nouveau siège se trouve dans un autre ressort

Le dossier devra être déposé au greffe du tribunal du nouveau siège et comportera les pièces justificatives suivantes :

  • Le dossier comportera les justificatifs suivants :
  • Une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé le transfert de siège social.
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales du lieu de l’ancien siège.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales du lieu du nouveau siège.
  • Un justificatif d’occupation du nouveau local (attestation de domiciliation, bail commercial, titre de propriété, bail commercial, règlement de copropriété…) et un justificatif de jouissance (facture d’eau et d’électricité, facture de téléphone fixe, etc.).
  • Un imprimé M2 dûment complété et signé par le représentant légal.
  • Un exemplaire certifié conforme par le président de SAS de la liste des sièges sociaux antérieurs
  • Un pouvoir en original si le président de SAS n’a pas signé lui-même les documents.
  • Le diplôme, l’agrément ou l’autorisation d’exercice délivré par l’autorité de contrôle compétente si la SAS exerce une activité réglementée.

Cas particulier du transfert de siège social à l’étranger

Quand la SAS est transférée dans un autre pays, elle change de nationalité. Ce qui veut dire qu’il y a radiation d’une société et création d’une nouvelle. Ainsi, outre les formalités citées ci-dessus, les actionnaires doivent faire appel à un notaire pour constater que les formalités ont été bien accomplies. Ils doivent également procéder à la dissolution-liquidation de la SAS avant de commencer la création d’une nouvelle société dans le pays de destination. Dans ce cas, la décision doit être prise à l’unanimité des actionnaires au cours d’une assemblée générale extraordinaire.

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