Le siège social d’une SCI

Pour être conforme à la loi, une SCI doit avoir un siège social. Adresse administrative de la société où toutes les décisions relatives à son avenir sont prises, le siège social fait partie des clauses obligatoires dans les statuts de la SCI. D’ailleurs, sans mention de celui-ci dans les statuts, le greffe du tribunal de commerce peut refuser le dossier de création de la société. De plus, un justificatif de siège social est nécessaire afin que la société puisse être immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Mais si la loi impose d’avoir un siège social, elle ne précise pas où la SCI doit établir son adresse. Ainsi, différentes possibilités s’offrent aux associés pour domicilier la société civile immobilière. Tout ce qu’il faut savoir sur le siège social d’une SCI.

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Le siège social : pourquoi est-ce obligatoire pour une SCI d’en avoir un ?

Le siège social est une obligation légale pour tout créateur de SCI. Du point de vue juridique, il définit la juridiction compétente ainsi que la nationalité ou la territorialité de la société civile immobilière. À ce titre, le siège social définit la loi ainsi que la fiscalité applicables à la SCI. Pour toutes ces raisons, il doit être choisi avec soin. D’autant plus qu’un changement de siège social entraîne des formalités lourdes et un coût assez conséquent. Ainsi, dès le départ, les associés se doivent d’étudier toutes les possibilités avant d’arrêter leur choix.

Où établir le siège social d’une SCI ?

Au moment de la création de la SCI, les associés ont plusieurs choix pour établir le siège social :

  • Au domicile du gérant.
  • Au domicile de l’un des associés.
  • Dans un local d’une autre société.
  • Dans une pépinière d’entreprise.
  • Dans une société de domiciliation.

Établir le siège social dune SCI au domicile du gérant

L’article L 123-11 du Code de commerce stipule que : « La personne morale qui demande son immatriculation au registre du commerce et des sociétés est autorisée à installer son siège au domicile de son représentant légal et y exercer une activité, sauf dispositions législatives ou stipulations contractuelles contraires ».

Ainsi, conformément à la loi, le siège social d’une SCI peut être parfaitement établi au domicile du gérant, sauf si le contrat de bail ou si le règlement de copropriété l’interdit. Toutefois, si la SCI exerce des activités commerciales, la durée d’occupation est limitée à 5 ans. Au terme de ce délai, les associés doivent se réunir en assemblée générale pour décider du transfert de siège social. Par contre, si l’objet de la SCI se limite à la gestion de biens immobiliers, la domiciliation de la SCI au domicile du gérant n’est pas limitée dans le temps.

Par ailleurs, le même article stipule que : « Lorsque la personne morale est soumise à des dispositions législatives ou des stipulations contractuelles mentionnées à l’alinéa précédent, le représentant légal peut en installer le siège à son domicile pour une durée ne pouvant pas excéder 5 ans à compter de la création de celle-ci ni dépasser le terme légal, contractuel ou légal de l’occupation des locaux ». Dans les détails, si le contrat de bail ou le règlement de copropriété interdit la domiciliation à son domicile personnel, celle-ci n’est possible que pour une durée de 5 ans. De même, des règles d’urbanisme ou encore des arrêtés préfectoraux ou municipaux peuvent émettre des restrictions quant à la possibilité d’installer son siège social à son domicile.

La domiciliation de la SCI au domicile de l’un des associés

C’est l’une des spécificités de la SCI. Effectivement, il est possible d’installer le siège social d’une société civile immobilière au domicile de l’un des associés, et ce dans les mêmes conditions que la domiciliation au domicile du gérant. Ainsi, il convient également de vérifier qu’aucune disposition législative ou une stipulation contractuelle ne l’interdit.

Cette solution est très prisée par les SCI, car elle est peu coûteuse.

Domicilier la SCI dans les locaux d’une autre société

Il est également possible d’installer le siège social de la société civile immobilière dans les locaux d’une autre société. Dans ce cas, la SCI devient son locataire, et ce pour un temps limité. Effectivement, en fonction de la forme de la SCI, la durée du contrat de bail est différente. Pus généralement :

  • La durée du contrat de bail est limitée à 9 ans maximum pour une SCI classique.
  • Pour une SCI familiale, le contrat de bail ne peut excéder 3 ans.

La pépinière d’entreprise : une autre alternative pour domicilier sa SCI

Au début des activités, il peut être intéressant pour une société civile immobilière classique ou familiale d’installer son siège social dans une pépinière d’entreprises ou un incubateur. Cette solution permet en effet d’être bien accompagné dans le lancement des activités et de profiter de services supplémentaires destinés à faciliter la vie de la SCI. De plus, la domiciliation auprès d’une pépinière d’entreprises est peu onéreuse.

Bine entendu, la domiciliation dans une pépinière d’entreprises est soumise à des conditions. Ainsi, les associés doivent déposer un dossier de candidature. Si le comité d’agrément — composé d’experts et de spécialistes en création d’entreprise, mais aussi de chefs d’entreprises — approuve le dossier, la SCI signe avec la pépinière d’entreprises un contrat de bail précaire, appelé également convention d’occupation précaire. La durée de ce contrat est également limitée dans le temps. Au terme de celui-ci, les associés doivent choisir un nouveau siège pour la SCI.

La domiciliation commerciale pour sa SCI

Dernière solution qui s’offre aux associés de la SCI pour domicilier la société : la domiciliation commerciale dans une société de domiciliation. Cette alternative est un peu onéreuse, mais elle s’avère être très intéressante dans la mesure où cela permet de bénéficier d’une adresse prestigieuse dans un endroit stratégique. Pour une SCI qui exerce des activités commerciales, cela peut être vu comme une solution pour augmenter sa visibilité. De plus, la domiciliation dans une société de domiciliation permet de profiter d’autres avantages : permanence téléphonique, réception du courrier avec suivi, assistance administrative et juridique, espaces de travail équipés, salles de réunions dédiées, équipements et matériels pratiques (imprimante, scanner…), etc.

Conformément à l’article 26-1 du décret n° 85-1280 du 5 décembre 1985, la SCI et la société doivent signer un contrat de domiciliation d’une durée minimum de 3 mois renouvelables par tacite reconduction, sauf préavis de résiliation. Ledit contrat doit comporter un certain nombre d’informations pour être légal :

  • La dénomination sociale, les coordonnées, l’identité du représentant légal et le numéro d’immatriculation au RCS (registre du commerce et des sociétés) des deux parties.
  • L’adresse de domiciliation qui est inscrite sur les statuts de la SCI.
  • La description détaillée des services fournis par la société de domiciliation.
  • Le mode de fonctionnement des services fournis par la société de domiciliation.
  • La durée du contrat.
  • Le prix des différentes prestations et la périodicité de règlement.
  • Le montant du dépôt de garantie.
  • Les conditions de rupture du contrat et les clauses résolutoires.
  • Les obligations des deux parties.

Le transfert de siège social d’une SCI

En cours de vie sociale, les associés peuvent ou doivent changer de siège social pour diverses raisons : arrivée du délai de 5 ans, réorganisation interne de la SCI, optimisation fiscale, vente du bien immobilier où le siège social était établi, etc. En tout cas, il s’agit d’une démarche soumise à un formalisme strict. De fait, plusieurs étapes doivent être accomplies avant que le transfert de siège social de SCI soit effectif.

Deux options sont possibles :

  • Le nouveau siège est établi dans le même ressort du greffe de tribunal de commerce.
  • Le nouveau siège est installé hors ressort.

Décider le transfert de siège social

La décision de changer de siège social doit être prise en assemblée générale extraordinaire dans les conditions de majorité et de quorum définies par les statuts. Dans le silence des statuts, la décision doit être prise à l’unanimité.

La décision de transférer le siège social doit être retranscrite par écrit dans un procès-verbal d’assemblée générale. Ce document doit être signé et certifié par le gérant de la SCI puis consigné dans un registre des décisions.

En vertu de l’article R.225-106 du Code de commerce, le procès-verbal doit contenir les éléments suivants :

  • La dénomination sociale de la SCI.
  • La forme juridique (en l’occurrence SCI).
  • L’adresse du siège social.
  • L’objet social.
  • Le capital social.
  • Les noms et prénoms du gérant.
  • Les noms et prénoms des associés présents et représentés ainsi que leurs parts sociales dans la société.
  • L’ordre du jour : transfert de siège social, modification corrélative des statuts, pouvoir pour accomplir les formalités.
  • Les résolutions prises.
  • Le numéro de l’article qui a été modifié.
  • La nouvelle adresse du siège social.
  • Le résultat des votes.
  • La levée de séance.
  • La signature du gérant.

Modifier les statuts de la SCI

Comme on l’a dit en préambule, l’adresse du siège social est mentionnée dans les statuts. De ce fait, quand elle change, le numéro de l’article des statuts relatif à l’adresse du siège social doit être modifié en conséquence. Cette modification consiste à :

  • Remplacer l’ancienne adresse du siège social par la nouvelle.
  • Dater, signer et inscrire la mention « certifié conforme » sur la première page des statuts.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ou JAL

Dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale extraordinaire décidant le transfert de siège social de la SCI, un avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de la SCI.

Pour être conforme à la loi et opposable aux tiers, l’avis de modification doit contenir plusieurs informations :

  • La dénomination sociale de la société civile immobilière.
  • La forme juridique.
  • Le montant du capital social (mention du capital minimum si le capital est variable).
  • L’adresse de l’ancien siège social.
  • L’adresse du nouveau siège social.
  • Le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
  • La ville du greffe de l’ancien siège où la société civile immobilière est immatriculée.
  • L’indication de la ville de greffe où la SCI sera immatriculée en raison du transfert de siège social (si le nouveau siège est hors ressort).
  • L’organe qui a décidé du transfert de siège social (en l’occurrence assemblée générale extraordinaire).
  • La date de prise de l’acte constatant le transfert de siège social, et éventuellement la date d’effet.
  • Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié.
  • L’identité et les coordonnées du représentant légal de la société civile immobilière.

Le journal d’annonces légales remettra une attestation de parution qui devra être jointe au dossier de demande d’inscription modificative.

Déposer le dossier de demande d’inscription modificative

Le transfert de siège social doit être enregistré au registre du commerce et des sociétés. Ainsi, dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale extraordinaire, le gérant ou un représentant de la SCI doit remettre au centre de formalité des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce un dossier de demande d’inscription modificative comportant les pièces justificatives suivantes :

  • Deux exemplaires dûment remplis et signés du formulaire M2 de demande de modification de personne morale (cerfa n° 11682*03).
  • Un exemplaire daté, signé et certifié conforme par le représentant légal de la SCI des statuts mis à jour.
  • Un exemplaire signé et certifié conforme du PV d’assemblée générale décidant le transfert de siège social.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux : acte de propriété, contrat de bail, facture d’électricité ou de gaz, etc.
  • Un pouvoir en original du gérant s’il n’a pas signé les documents.
  • Un chèque à l’ordre du greffe.

Si le nouveau siège se trouve hors ressort, le dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du nouveau siège. Le dossier devra comporter les mêmes pièces justificatives que celles mentionnées ci-dessus. En outre, d’autres documents doivent y être joints :

  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales du département du nouveau siège social.
  • La liste des sièges sociaux antérieurs certifiée conforme par le représentant légal.
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