Le transfert du siège social d’une SCI

À l’instar de toutes les autres sociétés, la SCI doit avoir un siège social qui définit sa nationalité, la juridiction compétente lors des procédures et en cas de litiges ainsi que la fiscalité qui lui est applicable. Étant un élément important de l’identité juridique de la société, il doit figurer dans les statuts. Toutefois, le siège social n’est pas un élément figé, tout comme la dénomination sociale ou le capital social. Effectivement, en cours de vie sociale, les associés peuvent être amenés à transférer le siège de la SCI pour différentes raisons. Cette démarche qui implique des modifications statutaires est soumise à un formalisme strict. Retrouvez dans cet article l’essentiel sur le transfert de siège social d’une SCI.

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Pourquoi transférer le siège social d’une SCI ?

Le siège social d’une SCI correspond à son adresse administrative. C’est le lieu où toutes les décisions qui la concernent sont prises. Pourtant, il peut ne pas être le lieu de son activité. Par ailleurs, il est possible de transférer le siège social de la société civile immobilière pour plusieurs raisons :

  • Changement de la forme de la SCI : par exemple une SCI classique qui se transforme en SCI de construction-vente et qui a besoin de nouveaux locaux pour accompagner le changement.
  • Optimisation fiscale.
  • Arrivée du délai de 5 ans dans le cas de dispositions légales.
  • Réorganisation interne de la SCI.
  • Vente de l’immeuble où le siège social est établi.
  • Etc.

En tout cas, quelle qu’en soit la raison, le transfert de siège social n’est pas une procédure simple et implique la réalisation d’un certain nombre de démarches.

Comment transférer le siège social d’une SCI ?

Afin que le transfert de siège social soit effectif, plusieurs étapes doivent être effectuées.

Convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire

En SCI, toute décision qui implique une modification des dispositions statutaires doit être prise en assemblée générale extraordinaire des associés. Les modalités de convocation ainsi que les règles de majorité et de quorum sont fixées dans les statuts. Dans le silence de ceux-ci, l’unanimité est requise dans le cadre d’un transfert de siège social.

À l’issue de cette réunion, un procès-verbal est établi par écrit. Il retranscrit la décision de transfert de siège social et doit contenir certaines informations.

En-tête

  • La dénomination sociale.
  • La forme juridique.
  • Le capital social.
  • L’adresse du siège social.
  • Le numéro SIREN.
  • L’inscription au RCS.
  • La ville du greffe où la SCI est immatriculée.
  • L’organe qui a décidé le transfert de siège social : assemblée générale extraordinaire.
  • Le lieu et la date de l’AGE.
  • Les nom et prénoms du président d’AGE.
  • Les noms et prénoms des associés présents et représentés avec leurs parts sociales.

Corps du PV

  • L’ordre du jour.
  • Les documents mis à disposition des associés : par exemple un justificatif d’occupation des nouveaux locaux.
  • Les résolutions prises avec mention de l’ancienne et de la nouvelle adresse du siège social.

À la fin du PV

  • La levée de séance.
  • La signature du président d’AGE.

Modifier les statuts

Après l’assemblée générale extraordinaire, les statuts doivent être modifiés en conséquence. Ensuite, le gérant doit le signer et apposer la mention « certifié conforme » sur la première page. Les statuts modifiés comptent parmi les pièces justificatives qui devront être déposées au greffe du tribunal afin que la modification soit effective.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

Le transfert de siège social doit être communiqué aux tiers (administration, partenaires financiers, fournisseurs, clients, etc.) dans un délai de 1 mois après l’assemblée générale extraordinaire décidant le changement. Pour ce faire, un avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales habilité du département où la SCI est immatriculée.

Afin d’être opposable aux tiers, l’annonce doit contenir des informations spécifiques, telles que :

  • La dénomination sociale de la société.
  • La forme juridique.
  • L’objet social.
  • Le capital social avec mention du montant minimal si le capital est variable.
  • La durée de la SCI (en principe 99 ans).
  • L’adresse de l’ancien siège social.
  • L’adresse du nouveau siège social.
  • L’organe qui a décidé le transfert de siège social.
  • La date de prise de l’acte, et éventuellement la date d’effet.
  • Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié.
  • Le numéro SIREN.
  • La ville du greffe avec mention du numéro RCS.
  • Les nom, prénoms, adresse et qualité du représentant légal.

À noter que si le nouveau siège se trouve hors ressort du tribunal de commerce, deux avis de modifications doivent être publiés : le premier dans le département de l’ancien siège et le second dans le département du nouveau siège. Outre les informations mentionnées ci-dessus, le deuxième avis doit également mentionner la ville du greffe du nouveau siège de la SCI.

Une fois l’avis publié, le journal d’annonces légales remet à la SCI une attestation de parution. Ce document devra être joint au dossier de demande d’inscription modificative au RCS.

Déposer le dossier de demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Toujours dans un délai de 1 mois à partir de l’assemblée générale extraordinaire qui a voté le transfert de siège social, le dossier de demande d’inscription modificative doit être déposé au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au greffe du tribunal de commerce. Le dossier doit être composé des documents suivants :

  • Un exemplaire certifié conforme et signé par le représentant légal du procès-verbal de l’AGE qui a voté le transfert de siège social.
  • Un exemplaire certifié conformé par le représentant légal des statuts mis à jour.
  • Deux exemplaires dûment remplis et signés du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale (cerfa n° 11682*03).
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux : acte de propriété, contrat de bail, facture de gaz, facture d’électricité, etc.
  • Un pouvoir en original du représentant légal si celui-ci n’a pas signé lui-même les documents.

Attention, en cas de dossier incomplet, le greffier peut refuser la demande de modification.

Bon à savoir : les dossiers cités ci-dessus, plus la liste des sièges sociaux certifiée conforme par le représentant légal ainsi qu’une deuxième attestation de parution dans un JAL doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce du nouveau siège si ce dernier se trouve hors ressort du tribunal de commerce.

Quel coût pour le transfert de siège social d’une SCI ?

Les formalités de transfert de siège social de SCI sont payantes. Le coût varie en fonction de plusieurs paramètres.

  • Frais de publication d’une annonce légale : de 100 € à 250 € en fonction des départements. Il faut effectivement savoir que le coût d’une annonce légale est calculé selon des règles fixées par arrêté ministériel et diffère selon les départements et le nombre de lignes. En cas de transfert hors ressort, il faut multiplier ce coût par deux.
  • Frais de greffe (émoluments du greffe, TVA, frais d’INPI et insertion au Bodacc) : 184,91 € dans le ressort du même tribunal et 251,05 € dans le ressort d’un autre tribunal.
  • Prise en charge de la démarche par un professionnel : entre 150 € (plateforme juridique en ligne) et environ 3000 € (honoraire d’un avocat).

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