Liquidation d’une SAS : Les formalités

La liquidation d’une SAS revient à mettre fin à l’ensemble de ses activités, mais également de convertir les actifs en liquidités par la cession de ces derniers. Il conviendra également d’apurer le passif de la société afin de ne laisser aucun débiteur. La procédure de liquidation a été simplifiée par la loi du 26 juillet 2005 (loi n° 2005-845).

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Il existe une différence entre les termes « dissolution » et « liquidation » :

  • La décision de dissolution consiste à mettre un terme aux activités de l’entreprise et la liquidation de l’entreprise constate la clôture des comptes.
  • Dans le second cas, la société cesse d’exister.

Il existe 2 types de liquidation : amiable et judiciaire.

La liquidation amiable d’une SAS

L’ouverture de la liquidation

La liquidation se fera en 2 étapes : les formalités de dissolution puis la radiation à proprement parler.

L’ensemble des actionnaires doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire qui va statuer sur ce point précis. Une fois la décision de dissolution adoptée, les actionnaires devront procéder à la nomination du liquidateur, que ce soit un professionnel, un des actionnaires ou le président de la SAS lui-même.

Ils devront également préciser également le lieu des opérations de liquidation, souvent placé au domicile ou au lieu de travail du liquidateur.

Le formalisme de l’opération

Les formalités de dissolution de la SAS

Concernant les formalités administratives, un PV de dissolution devra être établi puis enregistré auprès du service des impôts des entreprises. Ce PV de dissolution devra être certifié conforme par le liquidateur.

Une annonce légale pour la procédure de dissolution d’une SAS devra être publiée afin d’informer les tiers de la liquidation avec l’attestation de parution. Cette dernière devra mentionner la nomination du liquidateur. À la suite de cette nomination, le procès-verbal d’AG sur les comptes définitifs de l’entreprise doit aussi voter du quitus au liquidateur pour l’ensemble de sa mission.

Il sera également nécessaire de fournir un CERFA M2 dûment rempli.

Le dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce est accompagné des frais afférents (environ 200 €). À noter qu’au lieu d’effectuer le dépôt du dossier au greffe, il est possible de le transmettre au Centre de Formalités des Entreprises.

La radiation de la SAS

À l’issue des opérations de liquidation, les actionnaires seront de nouveau réunis afin de procéder à la radiation de l’entreprise. Le quitus devra être donné au liquidateur.

Par ailleurs, le liquidateur devra informer, au moins une fois par an, la communauté des actionnaires de ses actions quant à la liquidation.

Une nouvelle annonce légale devra être fournie, accompagnée d’un CERFA M4, un exemplaire des comptes certifiés conformes par le liquidateur.

Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire devra être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (en cas de boni de liquidation).

En résumé

La liquidation amiable est une liquidation volontaire, voulue par les associés, pour des raisons qui leur sont propres (extinction de l’objet social, arrivée au terme de la durée de l’entreprise…) et cela signifie que la société est en capacité de payer l’ensemble de son passif.

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La liquidation judiciaire d’une SAS

L’ouverture de la dissolution et liquidation

Dans le cadre de cette opération, le dirigeant doit laisser la place à un liquidateur nommé par le greffe du tribunal de commerce, compétent pour les entreprises commerciales et artisanales, sinon c’est le tribunal de grande instance qui dispose de la compétence.

C’est au représentant légal de solliciter les instances afin de demander l’ouverture d’une procédure collective, dans la limite des 45 jours à compter du constat de cessation d’activité de paiements.

Le tribunal peut, malgré tout, être sollicité par le procureur de la République et/ou dans le cadre d’une procédure par l’un de ses créanciers/fournisseurs. En effet, lors d’une procédure de dissolution-liquidation, on ne rencontre pas toujours un boni de liquidation ; dans le cas d’un mali de liquidation, la liquidation amiable est impossible en cas d’existence d’un passif (le mali de liquidation).

Il appartient au tribunal de décider de l’opportunité d’une liquidation simplifiée ou d’une liquidation de droit commun.

Les différentes procédures

C’est la loi de 2005 qui a instauré une procédure simplifiée, dans la mesure où la SAS ne dépasse pas les plafonds suivants :

  • absence d’actifs immobiliers,
  • un salarié maximum
  • et un chiffre d’affaires hors taxe de 300 000 € maximum.

Dans ce cas précis, la procédure simplifiée est obligatoire.

La procédure peut être facultative s’il y a absence d’actifs immobiliers, 5 salariés maximum et un chiffre d’affaires compris entre 300.000 et 750.000 hors taxe.

Dans tous les autres cas de figure, la procédure de liquidation suivra la procédure de droit commun.

La liquidation entraine la procédure de dissolution de la SAS.

Attention, en fonction des cas, le représentant légal peut être condamné à une interdiction de gérance.

En résumé

La dissolution et liquidation intervient lorsque la société est en état de cessation d’activité de paiement et qu’aucun redressement n’est envisageable.

2 comments
  1. Sylvie Nilsson
    Sylvie Nilsson

    Bonjour,
    Ma société, une SAS, est en liquidation judiciaire, demandée par moi via une DCP. Le liquidateur rendra sa décision au premier trimestre 2019. Je n’ai plus de revenus depuis le début 2018 et envisage de recréer une société à mon nom.
    En tant que présidente de la SAS en liquidation, en ai-je le droit ? Quels sont les risques vs les dettes de la société actuelle ?

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Vous avez le droit de créer une autre société dès maintenant. Cependant si la faute de gestion est prouvée lors de la liquidation de votre SAS, vous ne pourrez plus gérer aucune autre entreprise pendant une durée limitée.

      Répondre
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