Comment réduire le capital social d’une entreprise ? Les étapes à respecter

Une entreprise peut parfaitement bien être amenée à réduire son capital en cours de vie sociale. En tout cas, qu’il s’agisse d’une obligation ou d’un choix, la réduction de capital doit respecter une procédure spécifique. En effet, cette modification du capital implique la modification des statuts de la société, aussi bien lors d’une augmentation du capital que lors de la diminution du capital. Ainsi, pour ne rien rater de cette démarche, découvrez dans cet article les étapes à suivre pour sa réalisation.

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Tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE)

Qu’une réduction de capital soit motivée par des pertes ou non, elle doit faire l’objet d’une délibération par l’organe habilité. Dès lors, le dirigeant de l’entreprise (gérant, président…) a l’obligation de convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire. L’ordre du jour étant bien évidemment la réduction du capital social. Une fois réunie, la collectivité des associés ou des actionnaires décide de diminuer le montant du capital de la structure. Et ce, éventuellement sur la base d’un rapport rédigé par un commissaire aux comptes et qui détaille les causes et les conditions de cette opération. Bien évidemment, l’adoption de cette décision collective doit être conforme aux dispositions fixées dans les statuts. Autrement dit, les modalités de vote et les conditions de majorité.

Après approbation du projet de réduction de capital par l’AGE, il convient d’établir un PV d’AG. Ayant un rôle crucial pour la suite de la procédure, ce document permet effectivement d’acter la décision. Il va sans dire qu’il doit remplir les conditions de fond et de forme requises pour être valables.

Bon à savoir

Dans le cas d’une SASU, d’une EURL et de toute autre entreprise individuelle, l’organe ayant le pouvoir de réduire le capital est l’associé unique.

Modifier les dispositions statutaires de l’entreprise

Suite à l’AGE, une modification des statuts se révèlera nécessaire. Il s’agit plus précisément de modifier les clauses concernées, dont la clause relative au capital social. Les statuts mis à jour doivent alors indiquer :

  • Le nouveau montant du capital social de l’entreprise
  • La nouvelle répartition de la valeur nominale des parts sociales ou actions de chaque associé ou actionnaire
  • Pour les sociétés par actions (SA, SCA, SAS…), la liste de souscripteurs mise à jour

À noter que selon la situation, une évolution de la répartition des actions est tout à fait possible. Tel est notamment le cas si c’est le départ d’un associé qui a motivé la réduction de capital, puisqu’il faut aussi procéder à une cession de parts. Au contraire, si cette diminution est réellement motivée par des pertes (significatives ou non), aucun changement n’a lieu d’être en matière de répartition de la valeur nominale des parts sociales.

Enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale au service des impôts des entreprises (SIE)

Après la mise à jour des statuts, il importe de procéder à l’enregistrement du procès-verbal qui a décidé la réduction de capital. Pour ce faire, il suffit de s’adresser au SIE, dont dépend le siège social de la structure. En effet, au même titre que les actes sous seing privé qui constatent l’augmentation de capital et la cession de parts, le PV de réduction de capital doit aussi être impérativement enregistré auprès du SIE.

Bien entendu, cette formalité a un coût qui diffère suivant le montant du capital social à l’issue de la réduction. Ainsi, le droit fixe d’enregistrement s’élève à :

  • 375 € pour un capital inférieur à 225 000 €
  • 500 € pour un capital supérieur à 225 000 €

Bon à savoir

En application de l’article 26 de la loi de finances pour 2019, cette démarche peut faire l’objet d’une exonération. Mais uniquement lorsque la réduction de capital se traduit par l’annulation des titres ou le rachat des titres par la société. C’est ce que stipule d’ailleurs l’article 814 C du Code Général des Impôts (CGI).

Publier un avis de réduction de capital social dans un journal d’annonces légales (JAL)

Parce que la modification du capital entraîne une modification statutaire (que ce soit pour une augmentation du capital ou pour une diminution du capital), elle doit donner lieu à une formalité de publicité. D’autant que le capital social est une donnée importante qui caractérise une entreprise et la différencie des autres structures. Quoi qu’il en soit, la publication de l’avis de réduction de capital doit s’effectuer auprès d’un JAL habilité. Mais encore, il faut que ce soit un journal localisé dans le même département que le siège de la société. En outre, il importe de s’assurer que l’annonce légale à faire paraitre intègre toutes les mentions requises dans l’exemplaire des statuts, sinon l’attestation de parution ne sera pas obtenue. Il en est ainsi entre autres des données suivantes :

  • La dénomination sociale et la forme juridique de l’entreprise
  • L’ancien ainsi que le nouveau montant de son capital social
  • Son adresse de domiciliation et son numéro SIREN
  • La date où la réduction a été décidée et sa date d’effet
  • Les numéros des articles modifiés dans les statuts suite à la réduction du capital

À noter que cette formalité de publicité doit généralement s’opérer sous un délai d’un mois après avoir décidé de la réduction pour prévenir l’opposition des créanciers et des tiers.

Déposer un dossier de demande d’inscription modificative au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises compétent

Pour boucler la procédure de réduction de capital, il convient de constituer un dossier de modification. Ce dossier est à transmettre ensuite au tribunal de commerce ou au CFE compétent. Pour être valable, il doit bien entendu inclure les documents et justificatifs demandés :

  • Formulaire de demande d’inscription modificative ou formulaire M2 (Cerfa 11682*03) dûment rempli
  • Un exemplaire des statuts mis à jour
  • Un exemplaire du PV d’AG qui a statué sur la réduction de capital
  • Une copie de l’attestation de parution de l’annonce légale de réduction de capital (document délivré par le JAL de publication)
  • Un chèque libellé à l’ordre du tribunal de commerce pour régler les frais de greffe
  • Un pouvoir en cas d’intervention d’un mandataire

Le dépôt de ce dossier de modification peut s’accomplir aussi bien au format papier qu’au format électronique. Effectivement, une réduction de capital en ligne est absolument envisageable pour ceux qui souhaitent se faciliter la tâche et gagner du temps. Pour cela, rien de plus simple ! Tout d’abord, il faut se rendre sur le site infogreffe.fr et créer un compte. Ensuite, il importe de remplir et valider le formulaire M2 en ligne, puis importer les justificatifs au format demandé. Il ne restera plus qu’à régler les frais de greffe à l’aide d’une carte bancaire et le tour est joué.

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