Statut juridique SARL : Tout savoir

Pour concrétiser leur projet, de nombreux entrepreneurs se tournent vers la création d’une Société À Responsabilité Limitée (SARL). En effet, les avantages que peut offrir cette forme juridique sont très attrayants, tant pour le dirigeant et les associés que pour l’entreprise elle-même. Cela dit, il est tout aussi important de connaître ses principales caractéristiques ainsi que ses limites avant de s’y lancer. C’est pourquoi nous vous proposons, dans cet article, une revue complète sur le statut juridique de la SARL.

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Les caractéristiques d’une SARL

La SARL est une société commerciale dont le fonctionnement est régi par les dispositions du Code de commerce français. Ci-après les caractéristiques de cette forme juridique.

Les associés

La SARL est constituée par au moins 2 associés pouvant être des personnes physiques ou des personnes morales, de nationalité française ou étrangère. Certaines catégories de personnes physiques sont toutefois limitées dans l’exercice de leur fonction, telles que :

  • les mineurs émancipés ou non ;
  • les majeurs sous curatelle.

Dans tous les cas, leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports dans l’entreprise. Néanmoins, il se peut que la structure ne comporte qu’un seul associé. On parle alors d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). En outre, le statut juridique de la SARL permet aux associés de bénéficier de certains droits (financiers, politiques et d’information).

Le capital social

D’un côté, il n’y a pas de capital social minimum en SARL, même si sa constitution reste obligatoire. D’ailleurs, la structure doit libérer 20 % du montant au moment de l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et le reste dans les 5 ans qui suivent. D’un autre côté, les apports peuvent être en numéraire (somme d’argent), en nature (bien immobilier, fonds de commerce, brevet…) ou en industrie (service, connaissance technique…).

L’objet social

L’objet social de la SARL peut porter sur toute activité légale et licite, c’est-à-dire non interdite par la loi. Pour assurer sa direction, un ou plusieurs dirigeants sont désignés par les associés. Ils doivent être des personnes physiques, associés ou non, que l’on appelle gérants.

Les statuts

Lors de la rédaction des statuts de la SARL, les associés sont tenus d’y inclure toutes les clauses conformes à la législation et jugées utiles au bon fonctionnement de la société (pouvoir du gérant, règles de quorum et de majorité…). Toute modification statutaire doit faire l’objet d’une réunion en assemblée générale extraordinaire. Pour les opérations moins importantes comme l’approbation des comptes ou la nomination d’un commissaire aux comptes, les associés se réunissent en assemblée générale ordinaire. Quoi qu’il en soit, chaque décision prise collectivement nécessite l’établissement d’un procès-verbal de décision.

L’exercice comptable

En principe, la SARL a une durée d’exercice social de 12 mois. Elle doit tenir une comptabilité régulière et sincère qui reflète son activité. Concrètement, celle-ci doit disposer de livres comptables mis à jour dans lesquels sont consignés tous les mouvements affectant son patrimoine.

D’autre part, l’arrêt et l’approbation des comptes annuels ainsi que l’établissement de rapport de gestion sont obligatoires en SARL. Concernant les dividendes, la structure doit les verser aux associés dans un délai de 9 mois à partir de la clôture de l’exercice social.

Les démarches à la création d’une SARL

Pour constituer une SARL, plusieurs formalités doivent être accomplies. Il s’agit notamment de :

  • la constitution et le dépôt du capital social ;
  • la rédaction et la signature des statuts par les associés ;
  • l’enregistrement des statuts aux services des impôts ;
  • la désignation du ou des gérants de la société ;
  • la publication d’un avis de constitution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
  • le dépôt du dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ;
  • l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
  • la récupération de l’extrait Kbis ;
  • la publication au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) effectuée par le greffier.

Le régime fiscal de la SARL

Par défaut, les bénéfices de la SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux applicable dépend du chiffre d’affaires de la société :

  • CA compris entre 0 et 38 120 euros : 15 % (sous certaines conditions) ;
  • CA inférieur à 500 000 euros : 28 % ;
  • CA supérieur à 500 000 euros : 31 %.

Cependant, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR) en remplissant certaines conditions. Ce régime s’applique alors pour une durée de 5 ans maximum. Néanmoins, s’il s’agit d’une SARL de famille, il n’y a aucune limitation sur la durée.

Le régime de TVA

Le régime applicable sur la TVA est déterminé suivant le montant du chiffre d’affaires de la SARL. Il peut s’agir de :

  • un régime de la franchise en base de TVA (exonération du règlement de TVA) ;
  • un régime réel simplifié (déclaration annuelle de TVA) ;
  • un régime réel normal (déclaration mensuelle ou semestrielle de TVA).

L’imposition des dividendes

Dans un régime de l’impôt sur les sociétés (IS), des dividendes peuvent être partagés entre associés s’il y a des bénéfices distribuables. Ceux-ci sont également soumis à un régime d’imposition. Pour un associé-personne physique, les dividendes sont assujettis à la Flat tax au taux de 30 % ou à l’impôt sur le revenu (IR) avec application du barème après un abattement de 40 %. Dans le cas d’un associé-personne morale, le mode d’imposition dépend de celui choisi par la SARL.

Le gérant de la SARL

Pour assurer l’organisation et la direction de l’entreprise, les associés doivent impérativement nommer un ou plusieurs gérants. D’une manière générale, les premiers dirigeants sont désignés au moment de la constitution de la SARL.

Les conditions pour devenir gérant de SARL

Lorsque plusieurs gérants sont nommés, on parle de cogérance de SARL. Il convient de remplir plusieurs critères pour être éligible au poste de gérant de SARL. Effectivement, l’individu doit être :

  • une personne physique ;
  • un majeur capable ou un mineur émancipé.

Par ailleurs, celui-ci doit avoir une nationalité française ou être un ressortissant de l’Union européenne. À défaut, il doit disposer d’un titre de séjour qui l’autorise à exercer une activité commerciale. Mais aussi, le concerné ne doit pas être frappé d’une interdiction de gérer.

Les missions

En principe, le gérant est désigné pour être le représentant légal de la SARL. Il a pour fonction de s’assurer de la gestion de la structure. Par conséquent, il peut prendre toute décision relative au déroulement des activités de l’entreprise, à condition de respecter l’objet social. Toutefois, l’étendue de ce pouvoir est généralement limitée par les dispositions prévues dans les statuts. C’est pourquoi certaines décisions nécessitent par exemple l’accord préalable des associés.

La rémunération

Dans une SARL, la loi ne prévoit pas l’obligation de verser un salaire au dirigeant. Il appartient aux associés de le déterminer librement, et éventuellement de le modifier. Dans ce cas, les modalités de versement sont fixées dans les statuts. Il existe à cet effet 3 modes de rémunération :

  • le versement d’un montant par la société ;
  • la distribution de dividendes ;
  • la rémunération qui associe ces deux modes.

Il est également possible que le gérant exerce ses fonctions gratuitement, c’est-à-dire sans contrepartie.

Le régime social

Le gérant peut être majoritaire ou minoritaire selon le pourcentage de parts sociales qu’il détient. Ce qui permet de connaître son régime social.

  • Le gérant majoritaire est rattaché au régime des Travailleurs Non Salariés (TNS) et est affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI).
  • Le gérant minoritaire relève du régime général de la sécurité sociale et est assimilé salarié.
  • Le gérant non rémunéré n’a pas d’affiliation.

Le cumul de statuts de gérant et de salarié de la SARL est également possible dans certaines circonstances.

Les avantages et les inconvénients de la SARL

Exercer en SARL permet aux entrepreneurs de bénéficier de plusieurs avantages incontestables.

Tout d’abord, la responsabilité des associés est limitée au montant des apports effectués. De ce fait, leur patrimoine personnel bénéficie d’une protection en cas de difficultés de l’entreprise. Ensuite, la constitution d’une SARL ne nécessite pas de capital social minimum. Le créateur d’entreprise peut donc former son capital à partir de 1 euro. De plus, celui-ci peut être variable, d’où la possibilité d’ajouter de nouveaux associés.

Autre avantage indéniable, le gérant est automatiquement affilié au régime des Travailleurs Non Salariés (TNS) s’il est minoritaire. Cette protection sociale coûte en effet moins cher, que ce soit dans les cotisations ou dans les formalités. En revanche, certaines assurances ne sont pas comprises dans cette couverture sociale telles que l’assurance-chômage, l’assurance accident du travail, etc. Enfin, les associés de la SARL peuvent choisir entre deux régimes fiscaux. Ce qui offre à l’entrepreneur la possibilité d’opter pour le mode d’imposition convenant à son activité.

Pour autant, la forme juridique de SARL n’est pas exempte d’inconvénients. De fait, le coût des formalités administratives à la création de la structure est assez élevé. Par ailleurs, le fonctionnement de l’entreprise est soumis à des règles strictes, pouvant constituer un obstacle au développement de la structure.

D’autre part, la couverture sociale du gérant majoritaire peut se révéler moins bénéfique notamment en termes d’assurance. Ce dernier doit aussi payer des cotisations sociales minimales, qu’il soit rémunéré ou non. Plus encore, les dividendes qu’il perçoit sont imposés aux charges sociales dans la mesure où le revenu excèderait 10 % du total du capital social, des primes d’émission et des apports en compte courant.

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