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L’arrivée du terme d’une SARL est inévitable. En effet, toutes les sociétés sont constituées pour une durée bien définie. À l’approche de ce terme, la collectivité des associés, réunie en assemblée générale, doit statuer sur l’avenir de la société. Deux cas de figure sont alors envisageables : renouveler la durée de vie de la structure ou ne pas la prolonger. Cet article fait justement le point sur la procédure à suivre à l’arrivée du terme d’une SARL.
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comparerConsultation des associés de la SARL : une démarche à effectuer à l’arrivée du terme de la société
Comme dans toutes les sociétés, il revient au représentant légal de consulter les associés avant l’arrivée du terme. Concrètement, le gérant de la SARL doit convoquer la collectivité des associés de la société en assemblée générale. Et ce, au moins un an avant la date d’expiration. En fait, seuls les associés de la SARL ont le pouvoir de décider de l’avenir de leur structure. Bien évidemment, la consultation des associés doit respecter les modalités de convocation et de délibération définies dans les statuts. Il convient notamment de prêter une attention particulière aux règles de majorité. Il en va de même éventuellement des conditions de quorum si les statuts les prévoient. Quoi qu’il en soit, les associés ont deux options :
- Se prononcer sur une prorogation de durée
- Statuer sur le non-renouvellement de la durée de vie de la SARL
Il peut arriver que le gérant de la SARL omette de consulter les associés de la société à l’approche du terme de cette dernière. Dans ce cas, tout associé a la possibilité de saisir le président du Tribunal de commerce. Si celui-ci accepte sa requête, il nomme alors un mandataire de justice qui s’occupera de provoquer la consultation. Cette démarche consultative doit néanmoins s’opérer dans les 3 mois, cela, aux fins de régularisation.
Arrivée du terme d’une SARL : quelles sont les formalités à accomplir en cas de prorogation de durée ?
Délibération en AG
Réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE), les associés décident de proroger la durée de la SARL. Ils doivent ainsi lui attribuer une nouvelle durée qui peut correspondre à :
- La même durée fixée initialement
- La limite maximale légale (99 ans)
- Un évènement déterminé
- Une date précise
- Etc.
Une fois la prorogation prononcée et la nouvelle durée définie, il importe de rédiger un procès-verbal d’assemblée. Cet acte permet effectivement de constater la décision prise lors de l’AGE et du respect des modalités de vote. Il va sans dire que pour être valable, ce document doit laisser apparaître un certain nombre de mentions obligatoires.
Autres démarches à ne pas négliger
Le PV d’AGE établi, daté et signé, il convient par la suite de procéder à :
- La mise à jour corrélative des statuts de la SARL (autrement dit, il faut mettre à jour l’article relatif à la durée de vie de la société dans les statuts)
- La publication d’un avis de prorogation de durée dans un journal d’annonces légales (l’annonce légale de prorogation de durée d’une SARL doit indiquer certaines données essentielles, pour être recevable par le greffe)
- L’enregistrement du PV d’AGE de prorogation auprès du service des impôts des entreprises (SIE)
- La constitution d’un dossier composé entre autres du PV d’AGE, du formulaire M2 et de l’attestation de parution de l’avis de prorogation
Après quoi, il convient de déposer le dossier complet de demande d’inscription modificative au centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement auprès du greffe.
À noter que depuis le 1er janvier 2019, la loi des finances pour 2019 a supprimé le droit d’enregistrement des actes de prorogation pure et simple de société.
Non-renouvellement de la durée de vie de la SARL : quelles sont les conséquences ?
Lorsque les associés font le choix de ne pas renouveler la durée de vie de la SARL, celle-ci sera dissoute de plein droit. Une procédure de dissolution-liquidation est donc engagée et aboutit à la radiation de la société du RCS.
Arrivée du terme d’une SARL : les formalités inhérentes à la dissolution
La procédure de dissolution implique la réalisation des démarches suivantes :
- La nomination d’un liquidateur
- L’établissement d’un PV de dissolution
- L’insertion d’une annonce légale de dissolution dans un JAL
- L’enregistrement du PV de dissolution auprès du SIE
- Le dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative
Les démarches de liquidation à effectuer
La liquidation suppose l’accomplissement de plusieurs formalités, à savoir :
- Réaliser les opérations de liquidation (sous la responsabilité du liquidateur)
- Tenir une assemblée générale pour clôturer la liquidation
- Rédiger un PV de clôture de la liquidation
- Faire paraître une annonce légale de liquidation dans un JAL
- Enregistrer le PV de clôture de la liquidation de la SARL au centre des impôts (en cas de boni de liquidation)
- Déposer une demande de radiation au greffe ou au CFE
