Comment transformer sa SCI en SCI à capital variable ?

Il peut arriver que les associés d’une SCI (SCI classique, SCI familiale, etc.) décident en cours de vie sociale de changer la nature du capital. Concrètement, il s’agit de transformer sa SCI en SCI avec un capital variable. En effet, le mécanisme du capital variable se révèle particulièrement avantageux pour les sociétés de gestion ou location de biens immobiliers. Il facilite notamment les entrées et les sorties d’associés, mais également les investissements externes. Bien évidemment, puisque le capital social figure dans les statuts, sa modification implique l’accomplissement d’une procédure contraignante et coûteuse. C’est que nous allons d’ailleurs parler dans cet article.

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Mode d’emploi d’une assemblée générale extraordinaire

Lorsque l’on parle de transformer sa SCI en SCI avec un capital variable (que ce soit une SCI classique, une SCI familiale, etc.), cela signifie que la clause statutaire relative à la variation du capital fait l’objet d’une modification. Effectivement, il convient de convertir la clause classique en clause de variabilité. Mais, comme cette opération correspond à une modification des statuts, la convocation d’une AGE est de mise. De même, l’établissement d’un procès-verbal (PV) s’avère indispensable.

Établir la clause de variabilité du capital

Le gérant d’une société de gestion ou location de biens immobiliers procède à la convocation des associés de la structure pour une AGE. Bien entendu, cette réunion extraordinaire a pour ordre du jour la modification du capital de la société. Il en va de la responsabilité des associés de discuter de la clause de variabilité du capital. De fait, il est primordial que cette clause statutaire indique certaines informations essentielles. À savoir :

  • Le capital plancher, c’est-à-dire le montant minimum du capital variable. Il ne faut pas qu’il soit inférieur à 10 % du montant du capital fixé dans les statuts. Dans le cas contraire, il sera nécessaire d’entamer une procédure classique de réduction de capital.
  • Le capital maximal autorisé, autrement dit le montant maximum du capital variable. À noter qu’en cas d’augmentation du capital social au-delà de ce montant, il sera impératif de s’atteler à la réalisation des formalités classiques d’augmentation de capital.
  • Les modalités de réalisation d’augmentation de capital dans la limite du seuil plafond autorisé
  • Les modalités d’accomplissement de réduction de capital dans la limite du capital plancher

Ainsi, pour s’assurer de la validité de la clause de variabilité, il importe de prêter une attention particulière à la rédaction de ces mentions. L’accompagnement d’un professionnel peut être alors d’une aide précieuse pour éviter les mauvaises manœuvres.

Voter la modification du capital social de la SCI

Une fois la clause de variation du capital permettant l’augmentation du capital ou sa réduction et ses éléments connus, il en va de la responsabilité des associés de voter :

  • La transformation du capital fixe en capital variable
  • Les sommes plancher et plafond entre lesquelles le capital pourra librement varier

Il va sans dire que cette prise de décision se doit de respecter les modalités de quorum, les conditions de vote et de majorité prévues dans les statuts. En principe, ces décisions nécessitent l’unanimité des associés. Néanmoins, selon les dispositions statutaires, une majorité simple ou bien une majorité qualifiée peut suffire.

Bon à savoir

Pour se prémunir de tout risque juridique et d’éviter la nullité des décisions prises lors de la session extraordinaire, il est primordial de respecter l’ensemble des conditions de convocation de l’AG : moyen de convocation, délai de convocation, etc.

Rédiger un PV d’AG

Après le vote et l’annonce des résultats, un PV d’AG est rédigé. Cette démarche marque d’ailleurs la fin de l’AGE. Le document ainsi établi fait alors acte de la décision de conversion du capital fixe en capital variable. Mais, il mentionne aussi les seuils minimum et maximum entre lesquels le capital peut varier sans le moindre formalisme.

Mettre à jour les statuts

Bien sûr, les statuts d’une société pour gérer un patrimoine immobilier font l’objet d’une mise à jour. La clause de variabilité remplace alors la clause classique du capital social. En fonction de la situation, un enregistrement des statuts mis à jour peut s’opérer auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). C’est le cas si vous faites appel à un notaire pour rédiger la clause de variabilité. Il en va de même si les statuts de la société font mention d’apports en nature.

Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

Comme toute modification des mentions statutaires obligatoires, la transformation d’une SCI à capital fixe en capital variable est également soumise à une formalité de publicité. Cette dernière doit dès lors s’effectuer dans un délai maximum d’un mois après la tenue de l’assemblée générale. Et ce, dans un JAL habilité de son choix édité dans le département du siège social de la structure. Cette démarche vise bien évidemment à informer les tiers au niveau local des changements qui s’opèrent dans le fonctionnement de la société.

Pour être valable, l’annonce légale de modification des statuts pour le capital se doit toutefois de comprendre un certain nombre de données. Il en est ainsi notamment de :

  • La forme juridique de la société (SCI dans le cas présent)
  • Sa dénomination sociale
  • Son adresse complète de domiciliation
  • Le montant de son ancien capital social et celui de son capital plancher
  • Son numéro SIREN
  • La désignation de l’organe ayant décidé de la conversion du capital fixe en capital variable (en l’occurrence l’AGE)
  • La date de la réunion
  • Le numéro de l’article modifié dans les statuts
  • La mention RCS suivie du nom de la ville de greffe d’immatriculation de la SCI

La publication d’un avis dans un JAL a bien sûr un cout qui varie suivant le journal et le département. Le nombre de lignes que comporte l’annonce entre également en considération.

Dépôt d’une demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Pour terminer la procédure, le gérant de la société qui gère un patrimoine immobilier monte un dossier de demande d’inscription modificative au RCS. Cette requête est à adresser au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Mais, il est aussi parfaitement bien possible de le transmettre directement auprès du greffe du tribunal de commerce du département de domiciliation de la société.

Ce dossier doit inclure les documents suivants :

  • Le formulaire M2 dument rempli, daté et signé
  • Le procès-verbal d’assemblée générale faisant état de la décision
  • L’exemplaire des statuts mis à jour, datés et certifiés conformes par le gérant
  • L’attestation de parution de l’avis de modification dans un JAL
  • Un chèque d’un montant de 195,38 € libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce

Dans les jours qui suivent la réception du dossier, le Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) publiera un avis faisant état de la modification.

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