Mise en sommeil d’une SASU : principes, formalités et réglementation

Cesser temporairement l’activité sans dissoudre ou radier la SASU

La mise en sommeil permet au dirigeant d’une société commerciale comme la SASU de cesser son activité sans engager sa dissolution ou sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). En sommeil, votre société sera toujours inscrite au RCS et garde une existence en matière fiscale et sociale.

La mise en sommeil est par définition temporaire. Le droit commercial fixe à 2 ans la durée maximale de la durée d’inactivité d’une entreprise exploitée dans le cadre juridique d’une société. A titre d’information, pour une entreprise individuelle, le code de commerce a limité à 1 an cette possibilité de mise en sommeil, renouvelable 1 fois si l’activité est de nature commerciale. La SASU, société unipersonnelle, peut rester 2 ans en sommeil si son dirigeant le souhaite.

Une formalité légale à faire enregistrer

La mise en sommeil faisant l’objet d’une modification des statuts de la SASU, vous devez faire enregistrer cette cessation temporaire de l’activité au registre du commerce et des sociétés (RCS). Unique représentant légal de la SASU, son dirigeant est la personne qui réalise la formalité. Si l’actionnaire unique de la SASU est une personne morale, c’est le représentant légal de cette société qui sera habilité à procéder aux formalités légales.

Suite à la décision du dirigeant de mettre en sommeil sa SASU, le code de commerce a défini une période d’un mois suivant la date de la décision pour déclarer la modification statutaire au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent qui les transmettra au greffe du tribunal de commerce. Dans le cas d’une société ayant des activités commerciales, le CFE est la Chambre de Commerce et d’Industrie de votre département.

Le formulaire applicable à cette mise en sommeil est le M2, dont le nom est : Déclaration de modification d’une entreprise – Personne morale (M2), Cerfa n° 11682*06.

Dans le cas d’une SASU dont le président est une autre personne que l’actionnaire unique, disposition prévue par le droit des sociétés, le président a le droit de prendre cette décision. S’il paraît évident que l’actionnaire unique de la SASU et son président échangent sur l’activité de l’entreprise, il est malgré tout indispensable que l’information réciproque soit assurée, notamment sur les effets juridiques précis de la mise en sommeil d’une société.

Durant cette période de cessation temporaire de l’activité, votre extrait kbis portera la mention de cette modification enregistrée au RCS.

Vie de la SASU en sommeil : des obligations légales, sociales et fiscales

La mise en sommeil de votre société ne signifie pas la fin des obligations comptables et juridiques. Durant cette période d’inactivité, le représentant légal d’une société commerciale doit malgré tout :

• Etablir et déposer les comptes sociaux annuels ;
• Organiser les assemblées générales nécessaires.

Dans le cas de la SASU, l’actionnaire unique prend les décisions, évidemment sans tenir d’AG. Même si le droit des sociétés assouplit les formalités d’une petite SASU, certaines décisions peuvent nécessiter un procès-verbal pour être valables juridiquement. Le PV de décision devra être reporté dans un registre prévu par le code de commerce, à l’article L227-9 :

« Dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l’associé unique ait à porter au registre prévu à la phrase précédente le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. »

Pour les petites entreprises n’employant pas de salarié à la clôture du dernier exercice comptable avant la mise en sommeil, le législateur a allégé les obligations comptables. Une TPE exploitée en SASU peut établir un bilan et un compte de résultat en version abrégée. Il est préférable de bien vérifier les derniers seuils fixés par la loi (CA, résultats, effectifs) avant de procéder ainsi.

Le dirigeant de la SASU reste affilié à son régime social pendant la période de mise en sommeil. En tant que dirigeant de SASU, affilié au régime général de la sécurité sociale, n’étant pas rémunéré, il ne doit pas payer de cotisations sociales.

Du fait de la cessation temporaire de son activité, l’entreprise n’est plus redevable de la TVA. Il n’est donc pas nécessaire d’envoyer de déclaration trimestrielle ou mensuelle ou service des impôts tant que la société reste en sommeil. Par contre, l’entreprise reste redevable de la cotisation foncière des entreprises puisqu’elle n’est considérée comme inactive qu’au bout de 12 mois consécutifs.

Cessation temporaire d’activité et bail commercial

En matière de bail commercial, si le contrat stipule dans une clause l’exploitation personnelle et sans discontinuité du fonds de commerce, la mise en sommeil de la SASU permet au bailleur de le résilier ou de ne pas le renouveler. Dans un tel cas, il est alors possible de domicilier votre société dans une société de domiciliation. Veillez à relire votre contrat de bail avant de commencer les formalités de mise en sommeil de votre entreprise pour connaître votre situation précise.

Fin de la période de mise en sommeil ou radiation de la société

A tout moment, la société peut mettre fin à sa mise en sommeil. Plusieurs solutions sont possibles : 

• la reprise d’activité peut être décidée et déclarée par une nouvelle inscription modificative au RCS ;
• la dissolution de la société ;
• ou sa cession.

Si le dirigeant de l’entreprise ne prend aucune disposition pour la remettre en activité, la société peut être radiée d’office du RCS. La procédure est engagée par le greffier du tribunal de commerce qui informe d’abord la société par courrier recommandé, tel que prévu à l’article Article R123-130 du code de commerce. Si la radiation de la SASU est actée par le greffier, durant une période de six mois, le représentant légal de la société peut saisir le juge commis à la surveillance du registre pour qu’il modifie la décision du greffier et réactive la société.