Comment dissoudre et liquider une SASU ?

Comme toute société commerciale, une SASU peut être dissoute et liquidée pour différentes raisons. Dans tous les cas, un formalisme strict encadre ces deux procédures. Quelles sont les démarches à suivre pour dissoudre et liquider une SASU ? Les détails.

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Pourquoi dissoudre une SASU ?

L’associé unique peut décider de dissoudre la SASU pour plusieurs raisons. Il peut demander de radier l’entreprise du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) si elle n’est pas rentable ou s’il désire la domicilier à l’étranger. La dissolution peut aussi être conditionnée par les statuts ou issue d’une décision judiciaire.

Les causes provenant des statuts

L’arrivée à terme de la durée statutaire

Lors de la création de la SASU, l’associé unique est tenu de mentionner dans les statuts la durée de vie de son activité. Si le maximum légal est fixé à 99 ans, le chef d’entreprise peut prévoir une durée inférieure.

À l’arrivée de ce terme, l’associé unique a la possibilité de demander une prorogation s’il désire poursuivre l’exploitation. Dans ce cas, il doit procéder à une modification statutaire et déposer un dossier d’inscription modificative auprès du greffe du Tribunal de commerce. Dans le cas contraire, l’associé unique dispose d’un délai d’un an pour procéder à la dissolution de la SASU. À défaut, la fermeture de la société sera décidée d’office par le greffe du tribunal de commerce.

À savoir que si l’associé continue à exploiter l’activité sans demander une prorogation, la SASU devient une société de fait. Elle perd sa personnalité juridique et ne possède plus son propre patrimoine. L’associé unique supporte alors l’entière responsabilité sur l’ensemble des pertes de la SASU.

La réalisation ou l’extinction de l’objet social

Comme toute société, la SASU exerce une ou des activités bien précises qui sont indiquées dans les statuts en tant que son objet social. Dans certaines situations, cet objet social est temporellement limité si bien que son accomplissement ou son extinction entraîne la disparition de la société.

Prenons l’exemple d’une société créée dans le but d’aménager un parc résidentiel. Une fois sa mission achevée, elle n’a plus raison d’être. Ce qui devrait conduire à sa dissolution. Il en est de même pour une entreprise qui a pour objet social l’exploitation d’une mine, mais dont l’épuisement du filon rend impossible l’exercice de cette activité.

La survenance d’un évènement prévu

La dissolution de la SASU peut aussi se produire suite à un évènement prévu dans les statuts. À titre d’illustration, une clause des statuts peut prévoir la dissolution de la société en cas de dévaluation ou de dépréciation d’un produit ou d’une matière première.

La dissolution est une décision judiciaire

Dans certains cas, la dissolution d’une SASU peut découler d’une décision judiciaire.

L’annulation du contrat de société

Le Code du Commerce et l’article 1128 du Code civil imposent certaines conditions lors de la constitution d’une SASU. Un manquement à ces règles est sanctionné par la nullité du contrat de société. Ces conditions se portent sur :

  • la capacité à contracter (les mineurs et les personnes sous tutelle ne peuvent créer une SASU) :
  • le consentement des parties (dol ou erreur sur la personne de l’associé) ;
  • un objet social licite et certain.

Toute personne qui constate le non-respect des conditions constitutives peut demander la dissolution de la SASU pour nullité du contrat de société. L’intéressé dispose d’un délai de trois ans pour entreprendre une telle action.

L’insuffisance d’actif

Le juge peut ordonner la dissolution d’une SASU afin de clôturer une procédure de liquidation judiciaire. Cette démarche est activée lorsque l’entreprise est en faillite, c’est-à-dire qu’elle n’est plus en mesure d’honorer ses dettes et que son redressement se révèle impossible. Il en est de même si elle ne dispose pas assez de trésorerie pour exercer correctement son activité.

La sanction pénale

La dissolution peut aussi être prononcée à titre de sanction pénale si la SASU a commis une infraction, un délit ou un crime. Tel est le cas si elle a servi pour commettre une escroquerie, un trafic de stupéfiants, un abus de confiance, etc.

Les autres causes

Au-delà des motifs statutaires et judiciaires, d’autres circonstances peuvent conduire à la dissolution d’une SASU.

La décision de l’associé unique

Dans certains cas, la dissolution résulte simplement de la volonté de l’associé unique. On parle alors d’une dissolution volontaire anticipée. Cependant, cette procédure requiert parfois l’accord des autres organes de la société.

La non-régularisation des pertes

Lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du montant du capital social, l’associé unique a une décision à prendre. Soit, il reconstitue les fonds pour maintenir l’activité, soit, il décide la dissolution de la société. 

À défaut de régularisation de la situation dans les deux ans qui suivent la constatation des pertes, toute personne intéressée peut demander la dissolution d’office de la SASU.

La fusion-absorption et la mise en sommeil prolongée

La fusion de la SASU avec une autre société peut donner lieu à sa dissolution. Dans ce cas, la procédure n’aboutit pas à une liquidation judiciaire. En effet, lorsqu’une personne morale devient l’associé unique de la SASU, elle absorbe le patrimoine de cette dernière. La SASU se dissout donc sans passer par la liquidation.

Par ailleurs, si la société a été mise en sommeil et qu’aucune régularisation n’a été faite dans un délai de deux ans, la SASU risque la dissolution.

Les démarches de fermeture d’une SASU

La dissolution éteint la personnalité juridique de la SASU. Cette procédure met donc fin à la vie sociale de la société. Fermer une SASU est alors une procédure décisive qui doit suivre un formalisme assez strict. Elle s’effectue en respectant les étapes suivantes :

  • Rédaction d’un acte constatant la dissolution ;
  • Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  • Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal de commerce.

Rédiger un procès-verbal de décision de la dissolution de la SASU

Puisque la SASU ne compte qu’un seul associé, ce dernier n’a pas besoin de concerter avec qui que ce soit pour décider la dissolution de la société. Il doit donc rédiger lui-même un procès-verbal de dissolution de SASU pour déclencher la procédure. Dans ce document, l’associé unique doit également désigner un liquidateur qui peut être lui-même ou une personne tierce. Celui-ci sera missionné pour réaliser les actifs de la société (récupérer les créances impayées, vendre les stocks, etc) et apurer ses passifs (régler les crédits et les factures). 

Le procès-verbal sus-mentionné doit donc comporter deux décisions :

  • La dissolution de la SASU ;
  • La nomination d’un liquidateur.

Cet acte sera ensuite certifié conforme par l’associé unique. Puis, il dispose d’un délai d’un mois pour l’enregistrer auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Il faut alors prévoir le paiement d’un droit d’enregistrement d’un montant de :

  • 375 euros pour les SASU dont le capital est inférieur à 225 000 euros ;
  • 500 euros pour celles dont le capital est supérieur. 

Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

L’extinction d’une SASU est une information importante qui intéresse le grand public. C’est pourquoi il est obligatoire de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cette formalité doit se faire dans un délai d’un mois suivant l’établissement de l’acte constatant la dissolution. 

Par ailleurs, cette annonce légale doit comporter des mentions obligatoires telles que :

  • la dénomination sociale ;
  • la forme juridique (SASU) ;
  • l’objet social ;
  • le montant du capital social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le numéro SIREN ;
  • le lieu d’immatriculation au RCS ;
  • la date de décision et la date d’effet de la dissolution ;
  • le siège de liquidation ;
  • l’identité et l’adresse du liquidateur.

Déposer un dossier de demande de dissolution au tribunal de commerce

Après la signature de l’acte constatant la dissolution, l’associé unique a un mois pour constituer et transmettre un dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit contenir les pièces suivantes :

  • Deux exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification ;
  • Un exemplaire du procès-verbal constatant la dissolution ;
  • Une attestation de parution d’un avis de dissolution dans un JAL ;
  • Une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation du liquidateur.

Liquidation de la SASU

Le dépôt du dossier de dissolution conduit à la réalisation d’une autre procédure : la liquidation de la SASU. Cette formalité consiste à convertir en argent l’ensemble des actifs de la société, à payer toutes ses dettes et à attribuer à l’associé unique l’actif subsistant éventuel. Le liquidateur est le seul intervenant qui peut se charger de cette mission au nom de la SASU, les pouvoirs du chef d’entreprise ayant déjà pris fin. Il dispose d’un délai de trois ans renouvelable pour liquider la société.

La procédure de liquidation se déroule en plusieurs étapes.

Liquidation des biens de la SASU

Dans un premier temps, le liquidateur effectue un premier inventaire des biens de l’entreprise. Cela, dans les six mois suivant sa désignation. Il expose ensuite ses plans à l’associé unique pour mener la liquidation. Il est d’ailleurs tenu d’informer régulièrement ce dernier sur le déroulement des opérations. 

Réaliser l’actif et apurer le passif

Le liquidateur procède en premier lieu à la vente des biens de la SASU ainsi qu’au recouvrement de ses créances. Ce qui permet d’obtenir des liquidités pour rembourser les dettes de la société.

Établir un compte de liquidation

Au terme du règlement du passif, le liquidateur établit un compte de liquidation qu’il présentera à l’associé unique. Ce dernier peut avoir un solde débiteur ou créditeur. Il apparaitra alors un boni qui reviendra à l’associé unique, ou un mali qui correspond à une perte que l’associé devra supporter selon son apport au capital social.

Rédaction d’un procès-verbal de décision de clôture de liquidation

L’associé unique constate alors la clôture de la procédure de liquidation. Pour ce faire, il rédige un acte attestant la liquidation de la SASU. Ce document doit mentionner certaines informations comme :

  • L’approbation du rapport du liquidateur ;
  • L’attribution d’un éventuel boni de liquidation ;
  • La constatation de la clôture de la liquidation ;
  • L’attribution d’un quitus au liquidateur marquant la fin de ses missions.

L’associé unique doit enregistrer l’acte attestant la liquidation de la SASU auprès du Service des impôts des entreprises (SIE). Cela dans un délai d’un mois suivant son établissement. 

Publication d’un avis de clôture dans un journal d’annonces légales

Comme pour la dissolution, la liquidation doit faire l’objet d’une publicité pour informer les tiers de la fin de la procédure. Ainsi, l’associé unique doit diffuser un avis de clôture dans le journal d’annonces légales du département du siège social. La publication doit avoir lieu dans un délai d’un mois après la constatation des comptes de liquidation.

L’avis doit contenir des informations précises comme :

  • la dénomination sociale ;
  • la forme juridique (SASU) ;
  • le capital social ;
  • l’adresse du siège de liquidation ;
  • le numéro SIREN ;
  • le lieu d’immatriculation au RCS ;
  • la date de l’acte de liquidation ;
  • l’identité du liquidateur.

Dépôt d’un dossier de clôture de liquidation au tribunal de commerce

Pour finaliser la dissolution et la liquidation de la SASU, l’associé unique doit transmettre un dossier de clôture de liquidation au tribunal de commerce. Ce dossier comprend :

  • Un exemplaire du procès-verbal de la décision de clôture de liquidation ;
  • Un exemplaire des comptes de liquidation (certifié conforme) ;
  • Trois exemplaires du formulaire M4, dûment remplis et signés ;
  • Un justificatif de parution d’un avis de clôture dans le JAL.

Après avoir transmis ce dossier, il reste à l’associé unique d’envoyer une déclaration des résultats aux finances publiques. À l’issue de cette formalité, le greffe du tribunal de commerce livrera un extrait Kbis actualisé qui atteste la radiation de la SASU du registre du commerce et des sociétés.

Comment accomplir les formalités ? Seul ou accompagné ?

Pour fermer une SASU, l’associé unique peut entamer les démarches lui-même ou les déléguer à un professionnel du droit. Dans cette deuxième hypothèse, il bénéficie de l’accompagnement et des conseils d’un expert qui lui permet de dissoudre sa société en toute sérénité. Néanmoins, les honoraires d’un avocat ou d’un expert-comptable peuvent se révéler chers.

Pour réduire les frais, il est donc préférable de se tourner vers une solution en ligne. En effet, il existe aujourd’hui des plateformes juridiques qui permettent aux dirigeants d’entreprise de procéder à distance à la fermeture de leurs sociétés. Recourir à un service en ligne permet de réaliser toutes les formalités de dissolution rapidement et simplement. En effet, l’entrepreneur est guidé dans ses démarches. Il peut générer automatiquement les documents tels que les formulaires M2 et M4, les procès-verbaux de dissolution et de liquidation. Enfin, la plateforme transmet la demande d’inscription modificative au tribunal de commerce pour radier la SASU au RCS.

Les motifs de cessation d’activité d’une société peuvent varier en fonction de la situation de la société. Il peut s’agir de facteurs internes ou externes de la société.

  • L’arrivée du terme.
  • La réalisation de l’objet social.
  • L’endettement important de la SASU.
  • La dissolution anticipée de l’associé unique.
  • La survenance d’un évènement particulier entraînant la dissolution incontournable (sanction pénale, crime ou délit commis par le président, etc.).
  • L’annulation du contrat de société.
  • Etc.

De nombreuses personnes confondent souvent la notion de dissolution et de liquidation, car les deux procédures entraînent la fermeture d’une société. De fait, la dissolution d’une SASU est la décision de l’associé unique de fermer la SASU. Quant à la liquidation, c’est la conséquence incontournable de cette prise de décision visant à ce que tous les créanciers de la société soient désintéressés avant ladite fermeture.

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