Qu’est ce que l’approbation des comptes ?

Approbation des comptes : définition

L’approbation des comptes consiste à approuver la gestion de la société au cours de l’année N par vote des associés ou actionnaires. Par ailleurs, d’autres décisions sont également prises au cours de l’assemblée générale : affectation du résultat comptable, approbation des conventions réglementées, ratification de la rémunération du gérant, etc.  

Les comptes annuels sont établis à la fin de chaque exercice comptable, généralement, le 31 décembre. Ils sont soumis à l’approbation des associés ou des actionnaires et déposés au greffe du tribunal de commerce dans les délais légaux. 

Ces comptes sont composés de :

• Bilan : l’actif et le passif de la société à la fin de l’année N ;
• Compte de résultat ; les produits et les charges ;
• Et des annexes légales : des documents qui expliquent le bilan et le compte de résultat.

En principe, toute société commerciale (SAS, SASU, SARL, EURL, SA, etc.) est soumise à l’établissement de ces comptes ainsi qu’à leur approbation dans un souci de transparence économique.

Comme on l’a dit plus haut, cette étape est obligatoire et son inexécution entraîne de lourdes sanctions.

De ce fait, les sociétés civiles et les entreprises individuelles ne sont pas concernées par cette obligation. Toutefois, les premières ont intérêt à le faire pour être en règle avec la loi (les gérants des sociétés civiles doivent présenter chaque année un rapport de gestion) et prouver l’existence légale de la société.

Bons à savoir :

• Si la société possède des commissaires aux comptes, ils doivent être convoqués à l’assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut, la réunion peut être annulée. Les documents utiles doivent leur être envoyés au moins un mis avant la tenue de la réunion.
• Pour établir ses comptes, la société peut faire appel à un expert-comptable ou le faire en interne (service comptabilité).
• Dans les sociétés unipersonnelles (SASU et EURL), le dépôt des comptes vaut approbation.

La procédure d’approbation des comptes

L’approbation des comptes annuels est soumise à un formalisme strict selon la forme juridique de la société.

L’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)

Ce sont les associés ou les actionnaires qui approuvent les comptes annuels au cours de l’assemblée générale ordinaire annuelle. Organisée par le gérant ou le président de la société, cette réunion doit se tenir dans un délai maximal de 6 mois après la clôture des comptes dans le siège social de la société (sauf disposition contraire des statuts).

Pour les sociétés par actions, ce sont les statuts qui définissent la date butoir et le lieu de tenue de l’assemblée. Toutefois, si les associés décident de distribuer des dividendes, le versement doit se faire dans un délai de 9 mois à compter de la date de clôture des comptes annuels.

De manière générale, la convocation est envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception dans les délais légaux (au moins 15 jours avant la date dans les SARL). Elle doit contenir des informations sur l’assemblée (date, lieu et heure, ordre du jour, etc.), l’arrêté des comptes, une proposition d’affectation du résultat, le rapport de la direction, le rapport des commissaires aux comptes ainsi que les documents sur les comptes consolidés.

À noter que dans les SAS, la tenue d’une assemblée générale ordinaire annuelle n’est pas obligatoire. En effet, l’approbation des comptes peut se faire par consultation écrite ou au cours d’une vidéoconférence.

Le déroulement de la réunion

L’approbation des comptes se fait à partir des comptes annuels et du rapport de gestion de la direction. En outre, le dirigeant doit également présenter divers documents tels qu’une feuille de présence, les projets de résolution, le rapport sur les conventions réglementées… 

Dans les détails, voici comment se déroule la procédure :

• Signature de la feuille de présence par les associés ou actionnaires présents et représentés ;
• Mises aux voix des résolutions ;
• Vote des associés selon les règles de majorité et dans les conditions prévues par les statuts ;
• Établissement d’un procès-verbal.

La rédaction des documents obligatoires

À la fin de la réunion, divers documents doivent être rédigés, en particulier le procès-verbal d’AGO. Il relate les décisions ainsi que les résolutions votées par l’assemblée générale et sert de preuve de l’approbation ou du rejet des comptes. 

À noter que les actionnaires ou associés ont le droit de refuser d’approuver les comptes ou de les modifier. Dès lors qu’ils sont approuvés par les associés ou actionnaires, ceux-ci ne peuvent plus être rectifiés ou modifiés, sauf exception (inexactitude des comptes ou rectification par le tribunal). Les associés ou actionnaires doivent alors se décider sur l’affectation des résultats (report à nouveau, distribution de dividendes, etc.). 

Que se passe-t-il si les comptes annuels sont rejetés ?

Un rejet des comptes est le plus souvent motivé par le désaccord des associés ou des actionnaires sur la gestion de la société. Cette décision peut entraîner la révocation des dirigeants.

En tout cas, quelle que soit la forme juridique de la société, si les comptes annuels ne sont pas approuvés, une copie de la délibération doit être envoyée au greffe du tribunal. L’affectation de résultat est alors impossible et il ne peut y avoir de distribution de dividendes.

Le dépôt des comptes annuels

Après l’approbation des comptes, ceux-ci doivent être déposés au greffe du tribunal du commerce avec la décision d’affectation du résultat. Le dépôt doit se faire dans le mois qui suit l’assemblée générale ordinaire annuelle. Si la procédure a eu lieu par voie électronique, le délai est ramené à deux mois. 

À cet effet, deux documents doivent être transmis :

• Les comptes annuels :
• Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Attention, la non-exécution de cette formalité expose le dirigeant à une amende de 1 500 euros (3 000 euros en cas de récidive).