Statuts de société : les choses à savoir

Pour la création de votre entreprise, le droit vous offre plusieurs cadres juridiques. De la simple entreprise individuelle, avec la possibilité du régime simplifié de la microentreprise, à la constitution d’une société commerciale, vous avez le choix. Pour une activité stable et qui se développe, la forme juridique d’une société peut se révéler plus pertinente qu’une EI. Dans ce cadre juridique, vous aurez à rédiger et adopter un document fondamental : les statuts de votre société. Rappel des généralités pour prendre la bonne décision.

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Des statuts pour la société commerciale standard ou la société de profession réglementée

Sans statuts, pas de société. Que vous soyez seul à l’origine du projet ou avec d’autres personnes, l’entreprise que vous créez sous la forme d’une société repose sur ses statuts juridiques. Toutes les formes de sociétés prévues par la loi française en sont pourvues : entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), société à responsabilité limitée (SARL), société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), société par actions simplifiée (SAS), société anonyme (SA)…

Votre choix peut aussi être influencé par le fait que vous voulez être assimilé salarié ou que vous souhaitez profiter d’une protection sociale (en fonction du patrimoine et de la participation aux cotisations sociales) ; en outre être assimilé salarié en SAS est le meilleur choix pour bénéficier d’une protection sociale maximale.

Dans la SARL, le contenu des statuts est précis et relativement rigide. Cependant, il est possible d’y ajouter des clauses spécifiques après organisant une assemblée générale. Dans d’autres comme ceux de la SAS, une grande liberté statutaire est possible. Ainsi, il est possible de définir des règles de fonctionnement très particulières et précises, en fonction du projet précis de l’entreprise et de ses fondateurs. Si vous pensez avoir besoin d’un modèle de statut souple, ce n’est pas la SARL qu’il faut choisir comme forme sociale.

Avec l’évolution des besoins des entreprises et en particulier des professions réglementées (administrateurs judiciaires avocats, médecins, etc.), d’autres formes juridiques ont été introduites. Par exemple, vous pouvez créer une société d’exercice libéral (SEL) qui pourra être basée sur les statuts d’une SARL ou d’une SAS. On parle alors de SELARL ou de SELAS. Cette forme de statut comprend des spécificités adaptées à l’exercice des professions libérales.

Une autre forme juridique a été introduite récemment, également pour les professions réglementées : la Société Pluri-professionnelle d’Exercice (SPE). Très spécifique, la SPE est une forme juridique très minoritaire puisqu’elle demande des autorisations des autorités professionnelles et nécessite en général de rédiger un pacte d’associé précis.

Un document très formalisé

Étant donné leur caractère fondamental pour l’entreprise, les statuts respectent des conditions de forme très précises. La forme sociale de votre entreprise peut passer d’une forme unipersonnelle à pluripersonnelle et inversement, et le contenu de vos statuts peut être modifié (patrimoine, régime de participation aux cotisations sociales…). La vie des sociétés est faite de nombreuses étapes et décisions que les dirigeants (gérant majoritaire associé ou actionnaires) doivent valider en assemblée générale. Cela va du simple transfert de siège social à la modification du capital social ou à la nomination de commissaires aux comptes.

Pour être valables et enregistrés par votre centre de formalités des entreprises (CFE), vos statuts doivent comporter au minimum les mentions obligatoires suivantes :

Il existe des modèles de statuts dans lesquels vous devez simplement rédiger les informations qui vous concernent. En outre plusieurs plateformes proposent un service pour vous permettre de rédiger vos statuts en ligne. La rédaction doit bien reprendre les informations de tous les documents que vous allez joindre au dossier d’immatriculation de la société. Pour le statut juridique de l’EURL ou de la SARL, la rédaction est assez simple puisque sa forme juridique est plutôt rigide. Avec la SASU et la SAS, le code du commerce laisse une grande liberté à l’entrepreneur sur la dénomination sociale de sa société, ce qui peut justifier de demander un avis à un conseiller juridique.

Des clauses peuvent compléter les statuts en ce qui concerne la nomination des dirigeants de la société (gérant majoritaire de SARL ou président de SAS par exemple). Pour la répartition ou la transmission des parts sociales ou actions de la société, des clauses peuvent être ajoutées au cours de la vie de la société. De même, pour la modification du capital social et des attributions de parts, actions ou dividendes, les statuts peuvent laisser une relative liberté aux chefs d’entreprise. Ce type de clause permet de ne pas toucher au document principal des statuts. Mais les formalités restent les mêmes : la publication d’une annonce légale et l’enregistrement de la modification doit être enregistrée au RCS, ce dernier peut être effectué depuis une plateforme en ligne.

Naissance d’une personnalité morale

Suite à l’immatriculation de votre société au RCS, celle-ci est dotée d’une personne morale distincte de celle du ou des associés/actionnaires fondateurs. Cela permet à votre entreprise d’agir sous cette identité au lieu de vous engager personnellement comme dans le cadre juridique de l’entreprise individuelle. Par ailleurs, la nature juridique choisie pour votre entreprise est déterminante pour les formalités de déclaration, pour votre statut juridique personnel, pour son mode de fonctionnement, ainsi qu’en matière fiscale, administrative ou sociale.

Une transmission de société plus facile

La pérennité de l’entreprise est mieux garantie avec des statuts juridiques sociétaires. S’il le veut, le chef d’entreprise a la possibilité de vendre ou transmettre son entreprise en totalité ou partiellement en ouvrant son capital social. La transmission de parts sociales (SARL/EURL) ou d’actions (SAS, SASU, SA…) offre cette possibilité.

C’est particulièrement adapté à une reprise de l’entreprise dans un cadre de SARL familiale ou par un salarié. Le repreneur peut racheter des parts en plusieurs étapes, ou trouver un autre associé pour racheter toutes les parts de la société. À l’opposé, l’entrepreneur individuel doit trouver une personne, ou une société qui rachète au minimum son fonds de commerce.

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