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Il va sans dire que comme toute société, une SAS n’a pas une durée illimitée. En effet, elle est créée pour une durée bien définie. Ainsi, à l’arrivée du terme de la structure, les associés doivent se réunir en assemblée générale pour décider de la poursuite ou non de l’activité de la SAS. Deux cas de figure sont alors envisageables : la dissolution de la société ou la prorogation de sa durée. Tout de suite les détails.
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comparerArrivée du terme d’une SAS : première cause de dissolution de la société
Avant toute chose, il convient de rappeler que la durée de vie d’une SAS figure parmi les mentions à indiquer dans ses statuts constitutifs. Toutefois, elle ne doit aucunement excéder 99 ans, et ce, conformément à l’article L. 210-2 du Code de commerce. Pour en revenir au sujet, il faut savoir que l’arrivée à terme de la durée de vie d’une SAS amène de plein droit à la dissolution de celle-ci. La dissolution entraîne par la suite la liquidation de la société et sa radiation du RCS.
Procéder à la dissolution d’une SAS à l’arrivée de son terme
Les dispositions légales sont claires : seuls les associés de la SAS peuvent décider de la dissolution de la société. Ils doivent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire. Ils nomment par la même occasion de liquidateur comme le prévoient les statuts. Il importe en tout cas de se référer aux clauses statutaires pour connaitre les règles de quorum et de majorité applicables. Une fois la dissolution prononcée, il faut ensuite procéder aux formalités suivantes :
- Rédaction du PV de dissolution
- Enregistrement d’un exemplaire du PV de dissolution auprès du centre des impôts
- Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)
- Déposer un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce compétent
Une fois le dossier traité et validé, le greffe publie un avis de dissolution de la SAS au BODACC.
La liquidation et la radiation de la SAS au RCS
À l’issue de la procédure de dissolution, la SAS cesse d’exister au point de vue juridique. Mais, cela ne s’arrête pas là ! D’autres démarches relatives à la liquidation de la société sont également à accomplir. À savoir :
- La réalisation des opérations de liquidation
- La tenue d’une assemblée générale pour la clôture de liquidation de la SAS
- L’insertion d’un avis de liquidation dans un JAL
- Le dépôt d’une demande de radiation au greffe compétent
Après traitement du dossier, le greffe du Tribunal de commerce radie la SAS du RCS.
À noter que la procédure de dissolution-liquidation ainsi que la radiation d’une SAS engendrent des coûts qu’il ne faut pas négliger.
La prorogation de durée d’une SAS à l’arrivée de son terme
À l’arrivée du terme prévu dans les statuts, les associés de la SAS peuvent tout aussi bien se prononcer sur une prorogation de durée. Ce qui va conduire à la modification des statuts de la société. Une procédure spécifique est dans ce cas à respecter.
Statuer sur la prorogation de durée
Comme pour la dissolution, la décision de proroger la durée de la SAS incombe aussi aux associés. Réunie à l’occasion d’une AGE, la collectivité des associés prend la décision de rallonger la durée de vie de la société. Cela, toujours dans le respect des dispositions statutaires. Quoi qu’il en soit, il revient au président de la structure de consulter les associés un an au moins avant l’arrivée du terme.
Décision de proroger la durée d’une SAS : un délai à respecter ?
Selon les dispositions du Code civil, la consultation des associés d’une SAS doit s’opérer au minimum un an avant l’arrivée à expiration de la durée de vie de la société. Toutefois, il se peut que les associés oublient d’effectuer cette démarche dans les délais. Aussi, pour y remédier, la loi a prévu une solution de rattrapage en vigueur depuis le 21 juillet 2019. Dès lors, en l’absence de consultation des associés dans les temps, un associé peut déposer une requête au président du Tribunal dans l’année qui suit la date d’expiration de la structure. En acceptant sa demande, le président du Tribunal constate alors l’intention des associés de proroger la durée de la SAS. Dans cette optique, il autorise à titre de régularisation la consultation qui doit s’effectuer dans un délai de trois mois.
Bon à savoir
Pour provoquer la consultation, le président du Tribunal nomme un mandataire de justice.
Accomplir les formalités qui s’imposent
Lorsque l’assemblée générale a eu lieu et la décision de prorogation prise, d’autres démarches sont à réaliser :
- Établir un PV d’assemblée
- Mettre à jour les statuts de la SAS
- Faire paraître un avis de prorogation de durée dans un JAL
- Déposer un dossier d’inscription modificative au RCS
La demande validée par le greffe, la SAS peut poursuivre son activité jusqu’à l’arrivée de son nouveau terme.
