Pourquoi et comment modifier les statuts de SAS ? Les démarches à accomplir

Les statuts constituent le fondement de l’accord de société entre les différents actionnaires d’une société par actions simplifiée ou SAS. Son élaboration et sa publicité sont des activités obligatoires dans la constitution de la société. Le défaut d’existence de statuts entraine automatiquement la nullité de la société auprès des organismes d’autorité comme le Centre de Formalités des Entreprises ou le Greffe du tribunal.

Tout comme la SAS, ses statuts peuvent être sujets à des évolutions. Celles-ci ne sont autorisées que dans certains cas et doivent être effectuées selon un formalisme bien précis.

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Quels sont les évènements qui sont susceptibles de modifier les statuts ?

Plusieurs évènements sont susceptibles d’entrainer des modifications aux statuts d’une société. Il s’agit principalement du changement d’informations dont la mention est obligatoire dans les statuts, tels que le transfert de siège, l’augmentation du capital, le changement de gérant, le changement d’objet social, le changement de la raison sociale ou la modification de la durée de vie de la SAS.

Le transfert de siège

Il peut arriver que pour des raisons d’ordre commercial ou stratégique qu’une SAS soit obligée de procéder au transfert du siège social, qu’elle avait préalablement mentionnée dans ses statuts. Dans ce cas, il lui faut nécessairement procéder au changement de cette information dans ces statuts, surtout que l’indication de ce transfert du siège y est obligatoire.

L’augmentation de capital

Les statuts d’une SAS mentionnent obligatoirement la structure et la composition de son capital social. Par conséquent, tout changement qui intervient à ce niveau tel qu’une augmentation de capital entraine nécessairement une mise à jour des statuts.

Le changement de président d’une SAS

La présidence est une fonction essentielle dans une SAS qui demande l’exécution de certaines formalités, notamment la mention du titulaire du poste dans les statuts de la société. Ainsi, lorsqu’intervient un changement de président dans une SAS, une décision de modification statutaire doit être immédiatement effectuée, en conséquence.

Le changement d’objet social

Compte tenu du caractère obligatoire de la mention dans les statuts de l’objet social d’une SAS, ceux-ci doivent être impérativement mis à jour en cas de changement de cet objet social.

Le changement de la raison sociale

Le changement de dénomination sociale de la SAS, entraîne obligatoire une adaptation totale des statuts, notamment pour le nombre de fois où ce changement de dénomination sociale est mentionné.

Le changement de la durée de vie

Prévue généralement pour 99 ans, toute prorogation ou diminution de la durée de vie d’une SAS doit faire l’objet d’une mention rectificative dans les statuts. Ce changement doit faire l’objet d’un procès-verbal avec la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et bien sûr avec le dépôt du dossier de modification au Greffe du tribunal avec une attestation de parution dans un journal d’annonce légale.

Comment modifier les statuts d’une SAS ? Les démarches

La SAS est une société de capitaux principalement régie par ses statuts, la loi n’intervenant qu’en supplément. C’est pour cette raison qu’il faut être particulièrement vigilant lors de leur rédaction. D’ailleurs, l’accompagnement d’un expert est vivement conseillé.

Néanmoins, la SAS évolue et ses statuts évoluent avec elle. En cas d’événement majeur, certaines clauses doivent être modifiées afin que les statuts soient en accord avec la réalité de la SAS.

Comme lors de leur rédaction pendant la création de la SAS, leur modification mérite également une grande attention. Du reste, cette démarche est soumise à un formalisme strict.

Les formalités de changement de statuts sont assez nombreuses :

Décider la modification des statuts

En principe, l’organe habilité à décider la modification des statuts, le quorum (nombre minimum de voix présentes ou représentées pour que l’assemblée puisse délibérer) ainsi que la majorité (nombre de voix exigé) sont librement définis dans les statuts. En cas de silence de ceux-ci, l’unanimité est requise.

Toutefois, selon l’article L 227-9 du Code de commerce, la modification des statuts doit être une décision prise en assemblée générale des actionnaires si elle résulte d’un :

  • Changement d’objet social.
  • Modification de la dénomination sociale.
  • Augmentation ou réduction du capital.
  • Transfert du siège social à l’étranger. Généralement, le président peut décider seul du transfert de siège social si celui-ci reste dans le territoire français, sous réserve de ratification de la décision par les actionnaires au cours d’une assemblée générale.
  • Fusion ou scission.
  • Transformation de la SAS en une société d’une autre forme juridique.
  • Modification d’une clause d’inaliénabilité, d’agrément ou d’exclusion.
  • Décision qui affecte la libre cession des parts.
  • Changement de la durée de vie de la SAS.

Rédiger un procès-verbal

À l’issue de cette assemblée générale, un procès-verbal est rédigé et signé par les actionnaires. Le PV atteste de la régularité du processus de modification des statuts. À ce titre, il doit comporter certaines mentions obligatoires :

  • La dénomination de la SAS.
  • La date de l’assemblée générale.
  • L’identité des actionnaires qui ont voté.
  • L’ordre du jour.
  • Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié.
  • Etc.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

Cette formalité intervient dans un délai de 1 mois à partir de la date de l’assemblée générale qui a décidé la modification des statuts. Elle est obligatoire quand la modification des statuts entraîne une modification de l’extrait K-bis de la SAS. L’avis permet d’informer les tiers (partenaires financiers, clients, fournisseurs, etc.) du changement intervenu dans la vie de la SAS. De ce fait, il doit mentionner les informations suivantes :

  • La dénomination sociale de la SAS.
  • Sa forme juridique : en l’occurrence SAS.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social.
  • Le numéro SIREN et la ville de greffe.
  • L’organe qui a décidé la modification des statuts.
  • La date de prise de décision.
  • Le numéro de l’article qui a été modifié.
  • Le nom et la qualité de la personne qui a signé l’avis de modification.

En fonction de la nature de la modification, l’avis peut comporter des mentions supplémentaires. Par exemple, en cas de transfert de siège social, l’avis doit mentionner l’ancien et le nouveau siège. Il en est de même en cas de changement de siège social ou de modification du capital.

Faire une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Cette formalité doit également être réalisée au plus tard 1 mois après l’assemblée générale. À cet effet, un dossier doit être adressé au centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier comprend les pièces justificatives suivantes :

  • Un exemplaire du formulaire M2 ou cerfa 11 682*05 de déclaration de modification d’entreprise ( 3 volets).
  • Un exemplaire certifié conforme des nouveaux statuts mis à jour et signé par le représentant légal.
  • Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal d’assemblée générale.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un pouvoir en original du représentant légal de la SAS s’il n’a pas signé lui-même les documents.

Si le dossier est complet et recevable, le greffier procède à la rectification des mentions qui figurent au registre du commerce et des sociétés. Il procède également à la publication dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Combien coûte la modification des statuts de SAS ?

En France, les modifications statutaires des entreprises ne sont malheureusement pas gratuites. Vous devez donc prévoir les frais suivants :

  • Les frais de Greffe : Chaque modification coûte 192,01 € (Tarifs 2021) mais ce sera le même prix si vous les regrouper, ce qui constitue un réel avantage.
  • Les frais d’annonce légale : Le coût dépend du département et du nombre de modifications à effectuer. Comptez entre 100 et 300 €
  • Les frais de rédaction des actes : Ils ne seront pas les mêmes si vous réaliser vous même les formalités ou si vous passez par une plateforme juridique en ligne, un avocat ou un expert-comptable.
  • Les droits d’enregistrement : Ce sont les frais prélevés par les impôts lors de l’enregistrement des actes. Ces frais ne s’appliquent pas à toutes les modifications statutaires.

Une modification statutaire de SAS n’est possible qu’après un procès-verbal lors d’une assemblée générale, qu’elle soit une AG ordinaire ou une assemblée générale extraordinaire. Elle ne peut être effectuée qu’avec l’autorisation de la totalité des actionnaires, qui doit être exprimée par vote. Elle peut être effectuée de facto, en cas de survenance d’évènements qui ont entrainé la décision de modification de mentions obligatoires, ou de façon facultative pour l’ajout, la modification ou la soustraction de mentions particulières à la SAS. Pour être opposable à tous, la modification doit avoir été effectuée et publiée, dans un délai de 45 jours après la décision de l’assemblée générale.

Ces démarches les mêmes pour :

Les formalités de publicités sont les suivantes :

  • Le centre de formalités des entreprises, et les administrations fiscales ou sociales desquelles relève la SAS doivent recevoir le dépôt du dossier avec une copie des nouveaux statuts de la SAS, accompagnée d’une notification de changement.
  • Une attestation de parution de l’annonce de changement des statuts doit être effectuée au sein d’un Journal d’annonces légales et auprès du BODACC.

La rédaction des statuts de SAS est libre, toutefois, ils doivent mentionner les informations obligatoires. En outre, les actionnaires fondateurs peuvent ajouter des clauses supplémentaires.

Les mentions obligatoires

  • La dénomination sociale.
  • La forme juridique.
  • L’objet social.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social avec le cas échéant la clause de variabilité du capital.
  • La durée de vie de la SAS.
  • L’identité de tous les actionnaires (personnes physiques et morales) qui signent les statuts.
  • Le nombre d’actions émises et la nature des droits rattachés à chaque catégorie d’actions.
  • La part du capital social ou la valeur nominale que représente chaque catégorie d’actions émises.
  • La forme des actions : au porteur, nominatives…
  • L’évaluation de chaque apport en nature, l’identité de chaque apporteur et le nombre d’actions en contrepartie.
  • Les modalités de souscription des apports en industrie.
  • L’identité des personnes qui bénéficient d’avantages particuliers ainsi que la nature de ceux-ci.
  • L’identité du premier dirigeant.
  • Les organes dirigeants : composition, fonctionnement et pouvoirs.
  • Les conditions et les formes de prise de décision.
  • L’identité des premiers commissaires aux comptes s’il y en a.
  • Les modalités de constitution de réserves, répartition du résultat et répartition du boni de liquidation.

Les mentions supplémentaires

  • Les apports en numéraire : l’identité de chaque apporteur, le montant de l’apport, le nombre d’actions reçues en contrepartie, les modalités de libération des apports…
  • Les conditions de nomination et de révocation du président, ses droits et responsabilités, ses pouvoirs…
  • La date d’ouverture et de clôture d’un exercice comptable
  • la gestion des conflits
  • Etc.
2 comments
  1. TALEB
    TALEB

    Bonjour je souhaite changer les statuts de concept bain côté senior.
    Le professionnel ne fera plus parti de la constitution de la sas.
    Je pense qu il sera nécessaire de changer également la,dénomination,de l activité. Car j envisage du partenariat uniquement.
    Comment procéder ? Merci de m informer ainsi que de vos services possible et coût .

    Cordialement

    S.taleb

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Le plus simple est de s’inscrire sur le site et de suivre les étapes. Vous aurez juste à payer l’annonce légale si vous vous débrouillez seul mais vous pourrez aussi opter pour la solution clé en main à 149 € TTC.

      Nous restons à votre disposition

      Répondre
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