Comment vendre des parts de SCI ? Conditions, formalités et fiscalité

La SCI est un moyen efficace de gestion et de transmission d’un patrimoine immobilier, souvent familial. Généralement, il est fiscalement plus avantageux de procéder à une donation de parts sociales de SCI plutôt qu’à une donation immobilière suivie d’une fermeture de la société. Plus fréquemment, détenir des parts de SCI permet aux associés de détenir un bien immobilier en évitant le régime de l’indivision, de transmettre un patrimoine immobilier à titre gratuit ou d’obtenir des liquidités.Les principes de fonctionnement de la Société Civile Immobilière SCI sont régis par le Code civil et les statuts de la société, il est donc important que les associés fondateurs attachent de l’importance à la rédaction de ces derniers lors de la constitution de la société pour faciliter notamment la cession des parts sociales.

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Les conditions préalables à la cession

Toute part sociale de SCI peut être cédée à un associé ou à un tiers sans pour autant être négociable.

Évaluation du prix des parts sociales de SCI

La méthode d’évaluation la plus couramment retenue consiste à apprécier la valeur de l’immeuble en plus des autres éléments de l’actif diminuée des dettes de la société (crédits en cours…).

On divise ensuite cette somme par le nombre de titres composant le capital. Dans la pratique, une décote supplémentaire de 5 % à 20 % est appliquée.

Les associés ont cependant la liberté de choisir la méthode d’évaluation qui leur convient en respectant des critères objectifs de fixation du prix, évitant les conflits entre associés ou avec l’administration fiscale.

Agrément des associés

L’article 1861 alinéa 1 du Code civil présente différents cas de figures :

  • L’agrément est de principe lors d’une cession de parts à son conjoint ou à un autre associé. Toutefois, la procédure d’agrément peut être écartée en rédigeant une clause contraire dans les statuts de la société.
  • Lors d’une cession à un ascendant ou à un descendant du cédant, la cession est dite « libre » sur le principe. Une clause contraire rédigée dans les statuts peut soumettre la cession à un agrément.
  • La cession à un tiers est la seule qui doit requérir l’agrément des associés, cependant, les statuts peuvent prévoir un assouplissement des modalités de l’agrément (le principe d’unanimité des associés n’est pas retenu, la majorité qualifiée aux 2/3 est favorisée…).

En cas de refus d’agrément par l’unanimité des associés, ces derniers disposent de 6 mois pour établir une contre-proposition à l’acquéreur, sinon la cession est validée à ses conditions d’origine. D’autres situations existent : aucun associé ne se propose, un associé se porte acquéreur, le cédant exerce son droit de repentir…

Les formalités

Après l’obtention de l’agrément, la cession des parts doit être constatée par écrit : un simple acte sous seing privé rédigé par le cédant ou alors un acte notarié (y compris entre époux). Chaque associé doit recevoir une notification incluant le choix de l’acquéreur ainsi que le prix de cession. Les associés disposent de 6 mois pour répondre à la demande de la procédure d’agrément du cédant sauf dispositions contraires dans les statuts. Si aucune décision n’intervient dans ce délai, l’accord est réputé acquis.

Ensuite une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sous huitaine par le gérant afin d’intégrer l’acte sous seing privé aux statuts et procéder à la modification des statuts.

La cession doit ensuite être signifiée à la SCI par huissier afin de le rendre opposable. Dans la pratique, la modification des statuts permet de porter la mention de cession de parts sur le « registre des associés », rendant ainsi la cession opposable.

La cession doit faire l’objet de formalités de publicité, des documents sont à fournir au greffe du tribunal de commerce. Les actes à joindre en annexe au RCS :

  • un original de l’acte de cession, lequel doit être signé par le cessionnaire, le cédant et enregistré auprès de la trésorerie
  • un exemplaire de l’assemblée générale extraordinaire qui approuve la nouvelle répartition des parts sociales ou de la valeur des parts
  • un exemplaire des statuts de SCI modifiés, certifié par le représentant légal

Le régime fiscal des cessions de parts pour une SCI

Pour rappel, La Société Civile Immobilière SCI est généralement une structure dite « transparente » c’est-à-dire qu’elle est soumise à l’imposition sur le revenu.

Fiscalité du cessionnaire

Le cessionnaire s’acquitte du droit d’enregistrement de 5 % en plus d’une taxe départementale. Depuis 2012, l’administration fiscale ne retient plus la valeur des parts, mais celle de la totalité des actifs ayant permis leur acquisition.

Fiscalité du cédant

Le cédant s’acquitte de l’impôt sur les plus-values immobilières applicable aux particuliers si cette dernière est constatée. La plus-value est taxée au taux de 19 % à laquelle s’ajoutent les prélèvements sociaux (CSG/CRDS) à hauteur de 15,5 % (2013), soit un taux total de 34,5 %.

Cependant un abattement sur la plus-value est possible en fonction de la durée de détention des parts sociales (à partir de la 5e année) :

  • de la 6e à la 17e année de détention : 2 %
  • de la 18e à la 24e année de détention : 4 %
  • de la 25e à la 30e année de détention : 8 %

Ainsi la plus-value n’est plus imposée au bout de 30 ans de détention.

Les transmissions à titre gratuit sous forme de donation, succession… relèvent du droit commun

Coût des formalités

Les formalités comprennent :

  • Le droit d’enregistrement qui entérine la cession, il peut s’effectuer auprès de la trésorerie du domicile du cessionnaire ou du cédant. Prévoir un exemplaire de l’acte de cession.
  • Les frais de greffe comprennent : les émoluments du greffe du tribunal, la TVA, l’INPI soit environ 20 euros pour une cession de parts sociales.

Lorsque la cession de parts sociales implique un changement de gérant, il faut compter des frais de greffe plus importants, environ 200 euros pour la parution au BODACC. S’ajoute en plus un coût pour les formalités de publicité dans un journal d’annonces légales.

27 comments
  1. raphael
    raphael

    Cher Maitre,
    Je viens de ceder mes parts a ma mere (environ 200 000Euros)
    nous avons signer un contrat precisant que je toucherai une rente trimestrielle d’environ 4500 euros…
    le 1er virmement etait dû le 1er avril… il a été transfere sur le compte d’un ami , ici en thailande…le banquier a bien preciser que c’etait la derniere fois quils transfererait ma rente sur un compte qui ne m’appartient pas..
    un mois apres je recois un email de ma mère disant que la banque avait fait une grossiere erreur et avait effectué un 2eme transfert sur le meme compte ne mappartenant pas… mon ami a du utiliser western union pour me faire parvenir mon dû, ce qui ma couté une petite fortune en frais…
    de plus nous avions accepter que si javai besoin d’une somme plus importante, il me fallait simplement le demander…
    le 2eme virement qui etait legalement prevu le 1er juillet ne m’est pas parvenu et je suis sans sous jusqu’en octobre…j’ai de grave problemes de santé (un gos abcés dentaire qui peut etre fatal) et elle refuss de m’aider…elle pousse meme le vice a m’interdire de prendre directement contact avec elle et je suis obligé de passer par un avocat et ceci a mes frais…est il possible de modifier la clause de paiement de la rente et de demander la totalité de ma somme (elle le ourrait sans problemes, mes parts etant placéees sur un compte different (auquel d’ailleurs je n’ai aucun acces, et ne peux decider comment placer mon argent)
    merci pour votre temps et votre aide…
    sincerement
    rapahel waldvogel

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour Raphael, Nous ne pouvons répondre en l’état car nous ne connaissons pas l’étendue de l’acte de cession. Nous vous encourageons à contacter un avocat.

      Répondre
  2. delannoy
    delannoy

    mon compagnons souhaite revendre ses parts de sci a ma fille a la hauteur du maximum dans le but si ils nous arrivent accident deces de protege ses biens et surtout se mettre a l abrit de ses propre enfant est ce possible?
    MERCI COORDIALEMENT

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    • Pistol
      Pistol

      Bonjour,
      votre question m’a paru fort intéressante, nous aimerions connaitre, si cela est possible, les réponses que vous avez obtenues.

      Très cordialement,
      Didier.

      Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Nous ne connaissons pas les détails … c’est possible mais la revente doit être faite au prix du bien à la date de la revente. En effet la vente est fiscalisée et le prix ne doit pas être minoré afin de réduire les impôts dus. Par contre, sans montage particulier, c’est votre fille qui aura tous les droits …

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  3. Reynard
    Reynard

    Bonjour,
    En espérant que quelqu’un un me réponde car ce poste date de 2015. Voilà avec mon conjoint nous avons une sci familial 50% chacun. Je souhaiterait lui donner 40% de mes parts pour raison personnel. Je voudrais donc savoir si cela et possible et combien cela me couterais en tous.
    Merci

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    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Vous avez plusieurs solutions :

    • La cession de parts sociales. Dans ce cas la plus value pourra être imposée (tout dépend si c’est une résidence principale ou non). Vous devrez aussi vous acquitter des droits d’enregistrement à hauteur de 5% du montant de la cession.
    • La transmission de patrimoine selon votre statut marital. Dans ce cas le bon interlocuteur est le notaire.
    • Je reste à votre disposition.

      Répondre
  4. Cedric T
    Cedric T

    Maitre bonjour,
    nous venons de créer une SCI familiale pour faire l’acquisition d’un bien. Malheureusement à cause de 2 associés, nous n’avons pu obtenir le credit, pour cause de perte d’emploi dans l’interval.
    Nous souhaiterions donc changer 2 associés dans la SCI (tout le monde est d’accord). Nous n’avons donc pas de biens dans cette SCI pour le moment.
    Les nouveaux associés doivent racheter les parts des anciens associés?
    Si nous faisons ça chez un Notaire, quel serait les cout approximatifs de cette cession?

    Nous hésitons, a changer d’associer ou à remonter une SCI, en fonction des couts engendrés…
    Bien cordialement

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      Vous devez en effet réaliser des cessions de parts. Si l’entente est parfaite, vous pouvez utiliser des modèles plutôt que de passer devant un notaire. Cette opération de cession n’est pas très couteuse, d’autant plus si les associés sortants n’étaient pas gérants. Par contre vous devez savoir que liquider une SCI peut couter 900 € puis vous devrez repayer les frais de création de la nouvelle SCI.

      Je reste à votre disposition.

      Répondre
  5. DA SILVA Eugénie
    DA SILVA Eugénie

    bonsoir,
    Mon fils veut me céder ses parts de SCI pour l’euro symbolique par acte sous seing privé
    que dois-je faire pour que ce leg soit enregistré
    Eugénie DS

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      La cession des parts de la SCI doit être enregistrée aux impôts. Attention toutefois à la valorisation des parts, qui aura un impact sur la fiscalité. Je ne peux que vous encourager à prendre contact avec un notaire.

      Répondre
  6. arthur
    arthur

    bonsoir un ami aimerait ceder des parts de sci à sa sœur à hauteur de 25% quelles sont les obligations et procédures ainsi que la fiscalité encourus après cessation de parts merci

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Les obligations et formalités sont celles décrites dans cet article. Pour la fiscalité, elle dépend de la SCI et des choix faits au préalable : Impôt sur les sociétés ou revenus fonciers, TVA ou non, …

      Répondre
  7. patricia
    patricia

    bonjour ;
    je souhaite vendre mes parts d’une SCI à mon associé .
    La sci se compose de plusieurs bâtiments et d’une maison qui est ma résidence principale à titre gratuit .
    Avec l’argent de la vente de mes parts , je souhaite acheter une maison qui sera ma résidence principale .
    Le montant de la vente des parts est fixée à 250000 euro .
    Suis-je exonéré de plus value ? (car je réinvestie pour l’achat de ma résidence principale )

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      L’exonération n’est valable que sur votre résidence principale donc j’imagine sur une partie seulement des biens immobiliers de la SCI.

      Cependant il existe une règle exonérant de plus-value la résidence secondaire quand la plus value est réinvesti pour acquérir sa résidence principale. Cette règle n’est applicable qu’une seule fois.

      Je vous invite à vous rapprocher de votre notaire.

      Je reste à votre disposition.

      Répondre
  8. de Mulatier
    de Mulatier

    Bonjour,
    En octobre 2015, pour acquérir la maison dans laquelle je vis avec mes enfants, j’ai créé une SCI de 5 associés (mes 3 enfants, leur père et moi même).
    Leur père (dont je suis séparée depuis moults années) souhaite céder ses parts (21% à ses enfants associés), le capital social est de 1000 euros, je suis celle qui rembourse l’emprunt de l’achat. Achetée 75000 euros,j’ai effectué des travaux de rénovation et emprunté 131000 euros, dont 125000 encore dus à la banque.
    Ma question est la suivante : Peut-on céder les parts au prix acheté (10 euros la part)ou faut-il légalement et obligatoirement réévaluer son montant ?

    Je vous remercie pour votre réponse.
    Bien cordialement,
    Hélène

    Répondre
    • George Mathieu
      George Mathieu

      Bonjour,

      En principe, vous devez évaluer le prix des parts en tenant compte de l’éventuelle plus-value du bien immobilier et de l’emprunt restant. Le risque est surtout fiscal.

      Répondre
  9. Mickaella
    Mickaella

    Bonjour
    Nous avons une sci familiale et venons de faire une cession de parts entre associés. Tout à été enregistré aux impôts et les documents seront d ici quelques jours déposés au greffe (pv AG, statuts mis à jour,…).
    Nous avons reçu une offre de prêt de notre banque.Le délai des 11 jours sera demain. L AG autorisant l acquisition et l emprunt doit elle avoir lieu obligatoirement après dépôt des documents au greffe ou bien peut elle avoir lieu avant le dépôt au greffe.
    Merci de votre réponse.

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      L’AG peut être faite avant.

      Merci

      Répondre
  10. Rémi
    Rémi

    Bonjour,

    Nous avons créé une SCI familiale (ma maman, mon frère et moi même). Nous avons chacun fait un apport de17 000€ dans la SCI qui a permis d’acheter un appartement. A l’époque la répartition des parts avaient été faite de la manière suivante : Ma maman 5%, mon frère 90% et moi 5%. Aujourd’hui nous souhaitons avoir une répartition des parts égale entre nous. Comment doit-on procéder ? Quel sera le coût de cette nouvelle répartition ?
    Cordialement,

    Rémi

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Vous devez organiser des cessions de parts entre vous pour rétablir la situation. Une autre solution consiste à procéder à une augmentation de capital.

      Répondre
  11. Dahdah
    Dahdah

    Bonjour je voudrai cèdre mes parts 50% de la SCI à mon ex mari qui détient les 50 autres .Comment dois je faire?en sachant qu’il y a un bien immobilier qui sont des locaux loués.je ne veux rien avoir .merci

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Pour céder vos parts, vous devez suivre les formalités expliquées ci-dessus.

      Merci

      Répondre
  12. DAMENSTEIN
    DAMENSTEIN

    bonjour j ai cede mes part le 1 juin 2017 et le nouveau gerant me reclame un rappel de charges pour du 1er janvier 2017 au 30 avril 2017 est ce normal ?

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Sur le principe non, sauf si l’acte de cession le prévoyait.

      Répondre
  13. Graffeuil Georges
    Graffeuil Georges

    Bonjour,
    J’ai créé une SCI fin 2008,cette SCI a fait l’achat d’un bien immobilier fin 2009. A Tahiti . Dans cette sci je me suis associé avec une amie , j’étais marié sans contrat de mariage réduit aux acquêts et ma femme n’apparaissait pas dans la SCI car nous étions sépare depuis 1999 ,officieusement car en instance de divorce depuis 2001 (elle résidant en France dans notre maison de Versailles acquise en 1980 et finit de rembourser depuis 1995 et moi en Polynesie francaise dans le bien acquis par la SCI ) .En 2011 le juge a enfin rendu un jugement de non conciliation . En 2015 le jugement de divorce a été prononcé . Entre temps j’ai racheté les parts de mon associée en 2013 et me suis retrouvé seul et gérant de la SCI . Je veux aujourd’hui ( 2018 )céder les parts de cette SCI a un tiers et mon ex femme s’oppose à la cession de parts disant qu’elle doit donner son accord pour la cession .bien sûr je lui rétrocéde la moitié du prix de la cession des parts.
    Quand est il de tout cela ?
    Merci de me répondre.
    Georges

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Si le divorce a été prononcé, les biens partagés et que vous être seul associé vous pouvez céder les parts. Néanmoins la cession nécessite un agrément des associés.

      Répondre
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