Comment fermer une SCI ? Les démarches

La société civile immobilière (SCI) est une forme de société civile permettant d’acquérir, de gérer et de faire fructifier divers bien immobiliers.

Il peut arriver que l’activité de la société cesse de manière prématurée. Diverses circonstances peuvent expliquer la fermeture d’une SCI : mésentente entre associés, décès du gérant, liquidation judiciaire…

Cette rubrique décrypte pour vous les deux procédures à suivre pour fermer une SCI : la dissolution de la société, puis sa liquidation.

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Fermer une SCI : pour quelles raisons ?

Le Code Civil liste les causes de fermeture d’une SCI. Ce sont les mêmes que celles des sociétés commerciales classiques. Les associés peuvent également, à tout moment, décider de fermer la société de manière volontaire et anticipée.

Fermeture de SCI par l’arrivée du terme

Toute SCI comporte un terme mentionné dans ses statuts. Il est de 99 ans au maximum. Cette durée est bien entendu prorogeable.

L’arrivée du terme constitue une cause de fermeture de SCI. En effet, à l’arrivée du terme prévu par les statuts, la société est dissoute.

Cette situation peut bien entendue être évitée par les associés, s’ils votent la prorogation de la société avant l’arrivée du terme. Attention : une prorogation tardive ou irrégulière est inopérante.

En l’absence de prorogation de la société, la dissolution de la société peut être mentionnée d’office au RCS par le greffier.

Fermeture de SCI par la réalisation ou l’extinction de l’objet social

Toute SCI comporte, outre un terme, un objet social mentionné dans ses statuts. C’est le but poursuivi par la société, sa « raison d’être ».

Il apparaît évident que la disparition de la raison d’être de la société entraîne sa fermeture. Ainsi, une SCI est réputée fermée en cas de réalisation ou d’extinction de son objet social.

La réalisation de l’objet social signifie que l’opération pour laquelle la société a été constituée est définitivement achevée. Il importe alors peu que le terme ne soit pas atteint.

Cette hypothèse est en réalité relativement rare, puisque les rédacteurs de statuts s’attachent à prévoir un objet social suffisamment large, rendant presque impossible son épuisement.

L’extinction de l’objet social signifie quant à elle que l’activité pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible.

La fermeture de la SCI n’intervient dans ce cas que si la disparition de l’objet social est totale. Si l’extinction n’est que partielle, d’autres activités pouvant être exercées, la société subsiste.

Fermeture de SCI par la décision des associés

Les associés peuvent à tout moment décider de la dissolution anticipée de la société. Cette décision n’appartient pas au dirigeant.

La décision de fermer la SCI doit être prise dans les conditions de majorité requises pour les modifications de statuts.

Fermeture de SCI pour dissolution judiciaire pour justes motifs

La dissolution judiciaire pour justes motifs est une procédure judiciaire permettant à l’un des associés de demander au juge la fermeture de la société. Les motifs les plus courants sont la mésentente entre associés ou l’inexécution par un associé de ses obligations.

Le juge est tenu d’apprécier si le motif invoqué présente un caractère de gravité suffisant. Sauf abus de majorité, il ne peut mettre fin à la société que s’il constate une paralysie du fonctionnement de celle-ci. C’est le cas si aucune assemblée générale n’est tenue.

Fermeture de SCI pour liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est une procédure collective correspondant au dernier stade de difficultés d’une entreprise. Elle est ouverte lorsque la situation de la société est irrémédiablement compromise, sans qu’un redressement ne soit envisageable. L’entreprise doit être en cessation des paiements.

Le jugement de clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif entraîne la dissolution automatique de la société.

Fermeture de SCI suite à la vente ou transmission des parts sociales

Une SCI peut être fermée suite à la cession des parts sociales, en cas de réunion de toutes les parts dans une même main. La société compte en effet obligatoirement deux associés.

Cette situation peut intervenir en cas de vente de parts ou de transmission successorale.

Dans ce cas, la dissolution de la société n’est pas automatique. Cependant, tout intéressé peut la demander si la situation n’est pas régularisée dans le délai d’un an. 

Autres causes de fermeture d’une SCI

Il existe d’autres causes de fermeture d’une SCI.

C’est le cas des SCI dépourvues de gérant. Dans ce cas, lorsque la situation dure depuis plus d’un an, tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution de la société.

Certaines sanctions pénales ont également pour objet la dissolution de la société coupable d’infraction. C’est le cas par exemple en cas de trafic de stupéfiants ou de proxénétisme.

Fermer une SCI : la mise en œuvre de la dissolution

La dissolution constitue la première étape pour fermer une SCI. Elle impose la prise d’une décision collective par les associés, puis l’accomplissement de diverses formalités de publicité.

Définition de la dissolution

La dissolution désigne la décision qui constate ou prononce la fermeture d’une société. Dans le cas d’une dissolution-liquidation anticipée, ce sont les associés réunis en assemblée générale qui prennent cette décision.

La dissolution peut également être décidée par le juge : c’est le cas de la dissolution judiciaire pour justes motifs.

D’un point de vue chronologique, la dissolution intervient avant la liquidation, puisqu’elle l’ordonne.

Le prononcé de la dissolution

La dissolution est en principe actée par les associés réunis en assemblée générale. En l’absence de dispositions statutaires spécifiques, la décision de fermer la SCI est prise à l’unanimité.

La dissolution de la SCI entraîne automatiquement l’ouverture de la liquidation. Les associés doivent immédiatement désigner un liquidateur, sauf s’il est déjà mentionné dans les statuts.

À l’issue de l’assemblée générale, un procès-verbal de dissolution est dressé.

L’enregistrement de l’acte de dissolution

La décision de dissolution fait nécessairement l’objet d’un enregistrement au service des impôts.

Depuis le 1er janvier 2019, le représentant légal n’a plus à s’acquitter du droit fixe de 375 € ou 500 €, mais l’enregistrement reste obligatoire.

La publicité de la dissolution

La dissolution de la SCI entraîne l’accomplissement de deux formalités de publicité : l’insertion dans un journal d’annonces légales (JAL) et l’inscription modificative au RCS.

Attention : tant que la dissolution n’a pas été publiée, elle ne produit aucun effet à l’égard des tiers. La société ne peut ainsi pas s’en prévaloir auprès de l’administration fiscale.

L’insertion d’un avis dans un JAL

Les tiers doivent être informés de la fermeture de la SCI. La société doit ainsi procéder à la publication d’un avis dans un JAL. Elle dispose d’un mois pour le faire à compter de la date de dissolution.

L’avis comporte des mentions obligatoires. C’est le cas notamment de la dénomination sociale, de la forme de la société, et du montant du capital social.

Le prix de la publication de l’avis dans un JAL est variable. Il dépend du journal choisi et de la longueur de l’annonce.

L’inscription modificative au RCS

Une fois que l’avis a été publié dans un JAL, la société doit déclarer au RCS sa dissolution.  Cette formalité, qui doit être réalisée sous un mois après la décision de dissolution, consiste à déposer au CFE compétent une déclaration modificative mentionnant la dissolution.

Doivent être joints au dossier :

  • Un formulaire M2 complété et signé.
  • Le procès-verbal d’assemblée statuant sur la dissolution.
  • L’attestation de parution de l’annonce dans un JAL.
  • Divers justificatifs tels que la pièce d’identité du liquidateur.

La société doit à cette occasion s’acquitter de frais de greffe.

Si le dossier est complet et que la société a procédé au paiement des frais, le greffier insert un avis dans le Bodacc. La dissolution est à présent officielle.

Fermer une SCI : la mise en œuvre de la liquidation

La liquidation constitue la seconde étape pour fermer une SCI. Elle a pour rôle de traiter des conséquences juridiques, fiscales et patrimoniales de la dissolution.

Définition de la liquidation

La liquidation correspond à l’ensemble des opérations ayant pour objet, après la dissolution, de céder l’ensemble des actifs, de payer les créanciers éventuels avec les liquidités ainsi obtenues, puis de répartir le reliquat entre les associés.

Il existe plusieurs types de liquidations. Elles ne doivent être confondues :

  • La liquidation judiciaire est une procédure collective dédiée aux sociétés se trouvant dans une situation économique et financière catastrophique, leur sauvetage n’étant alors pas envisageable. La liquidation judiciaire, réalisée sous le contrôle constant du juge, est strictement encadrée par le droit. Elle ne fait pas l’objet de l’étude ci-dessous.
  • La liquidation amiable, au contraire, se déroule dans un cadre strictement privé. Elle est possible dès lors que la société ne connaît pas de difficultés économiques : elle doit pouvoir payer tous ses créanciers. Ses étapes sont décrites ci-après.

L’ouverture de la liquidation

La liquidation de la société démarre automatiquement au prononcé de la dissolution. Les associés ne peuvent pas décider de ne pas y procéder, même à l’unanimité.

Il n’existe donc pas de décision de liquidation à proprement parler. 

Il existe cependant des cas de dissolution sans liquidation. C’est le cas notamment en cas de réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’une personne morale.

Quelle que soit la cause de la dissolution, la société conserve sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation. Elle ne disparaît qu’à la clôture de celle-ci.

La nomination du liquidateur

La nomination du liquidateur se fait en même temps que la décision de dissolution. Il peut également être désigné par les statuts. Si les associés ne s’entendent pas sur la question, un juge peut trancher.

Il est possible de nommer plusieurs liquidateurs pour fermer une SCI.

Contrairement à la liquidation judiciaire, il n’est pas exigé des liquidateurs qu’ils soient des professionnels. D’ailleurs, la plupart du temps, le gérant de SCI ou la collectivité des associés seront désignés liquidateurs. Cela peut également être un tiers, y compris une société.

La nomination d’un liquidateur est obligatoire, même en cas de liquidation quasi instantanée. Cette liquidation éclair vaut pour les petites sociétés groupant peu de personnes. Les associés peuvent décider, immédiatement après dissolution, de procéder à un partage amiable.

Les pouvoirs et missions du liquidateur

La nomination du liquidateur met fin aux fonctions du gérant. La gestion de la société revient au liquidateur pendant toute la durée des opérations liquidatives.

Le liquidateur est en outre la seule personne habilitée à représenter la société à l’égard des tiers.

Il revient aux associés de fixer dans les statuts de la SCI l’étendue des pouvoirs du liquidateur ainsi que les modalités d’exercice de ses pouvoirs. Si les statuts n’ont rien prévu, ces pouvoirs pourront être déterminés dans l’acte de nomination du liquidateur.

Le liquidateur est chargé de terminer les affaires en cours, réaliser l’actif (c’est-à-dire vendre les biens pour récupérer des liquidités), puis payer les créanciers éventuels. Il ne peut en aucun cas poursuivre l’activité de la SCI dans les conditions habituelles d’exploitation, ni procéder à de nouvelles opérations.

Au contraire de la liquidation judiciaire, la loi ne fixe pas d’ordre particulier pour le paiement des créanciers. Ils sont alors payés dans l’ordre de leur présentation, sauf s’ils demandent au juge à ce que soient appliquées les règles du Code de procédure civile.

Le liquidateur est tenu de rendre des comptes de façon régulière aux associés.

La clôture de la liquidation

Une fois sa mission achevée, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale afin de statuer sur le compte définitif de liquidation. Si tout est conforme, ils donnent quitus et déchargent le liquidateur de son mandat.

Le compte de liquidation fait état toutes les recettes et dépenses intervenues depuis le début de la liquidation. Il peut s’accompagner d’un rapport du liquidateur, dans lequel celui-ci témoigne des conditions dans lesquelles se sont déroulées les opérations de liquidation.

Une fois les comptes définitifs de liquidation approuvés, les associés décident de la clôture de la liquidation. Celle-ci doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution.

Attention : la clôture de la liquidation ne peut être prononcée que si les comptes ont été apurés et les dettes intégralement payées. Il est nécessaire d’apurer entièrement le passif de la société dans le cadre d’une liquidation amiable.

La publicité de la liquidation

Tout comme la décision de dissolution, la clôture de la liquidation impose le respect de formalités de publicité spécifiques. Ces formalités sont effectuées par le liquidateur.

L’insertion dans un JAL

Le liquidateur est tenu de publier un avis de clôture de la liquidation dans le même JAL que celui dans lequel sa nomination est parue.

Cet avis doit lui aussi comprendre des mentions obligatoires, telles que la raison sociale, la forme de la société, et l’identité des liquidateurs.

La seule insertion de cet avis dans un JAL ne suffit pas à rendre la liquidation opposable aux tiers. Le liquidateur doit aller au bout des formalités de publicité.

La radiation du RCS

Une fois que l’avis a été inséré dans le JAL, le liquidateur présente au CFE compétent une demande de radiation du RCS. Il doit effectuer cette formalité dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture des opérations de liquidation.

Les documents à joindre à la demande de radiation sont les suivants :

  • Un formulaire M4 complété et signé.
  • Un exemplaire des comptes définitifs établis par le liquidateur.
  • Un exemplaire du procès-verbal de clôture de la liquidation.
  • L’attestation de parution de l’avis de clôture dans un JAL.

Le CFE transmet ensuite ces documents au greffe compétent. La mention de la radiation au RCS est nécessaire pour rendre opposable aux tiers la fermeture de la SCI.

Dans les 8 jours de la radiation, le greffier fait insérer au Bodacc un avis de radiation.

Les effets de la fermeture d’une SCI

Fermer une SCI emporte plusieurs effets sur un plan juridique et patrimonial. La société n’étant plus un sujet de droit, son patrimoine est transféré aux associés.

La disparition de la personnalité morale

La radiation entraîne la disparition de la personnalité morale de la SCI, à condition que les autres formalités de publicité aient été effectuées. La société n’a plus d’existence juridique.

La SCI ne peut plus revendiquer de patrimoine. Les associés se retrouvent alors, comme lors d’une succession, copropriétaires indivis de l’actif restant après paiement des créanciers.

Le partage de l’actif restant

La clôture de la liquidation donne en principe lieu au partage. Celui-ci porte sur l’actif restant, en nature ou en espèces, après paiement des dettes. Il peut également porter sur les dettes qui subsistent après réalisation totale de l’actif.

S’appliquent alors les règles relatives au partage des successions.

Deux opérations doivent à ce stade être distinguées : la reprise des apports et le partage des biens restants.

La reprise des apports

Chaque associé reprend librement son apport initial. Les statuts peuvent prévoir des modalités de répartition spécifiques, telles que l’attribution préférentielle de certains biens.

La reprise des apports est une opération non imposable. Elle se fait la plupart du temps en espèces ; parfois en nature. Les apports en industrie, qui désignent l’apport d’une compétence ou d’un savoir-faire, ne sont pas repris.

Le partage du boni

Une fois les apports repris, un boni ou un mali de liquidation est constaté. On parle de boni de liquidation dès lors qu’il reste des actifs postérieurement à l’apurement du passif et à la reprise des apports.

Dans le cas contraire, si le solde est négatif, on parle de mali de liquidation. Les pertes sont alors supportées par les associés.

Le boni de liquidation est en règle générale réparti entre les associés à proportion de leurs droits dans le capital social. Les statuts peuvent cependant déroger à cette règle.

S’il existe un boni de liquidation, le procès-verbal de clôture de la liquidation est enregistré au service des impôts avant le 15 du mois suivant la clôture des opérations de liquidation.

Fermer une SCI de façon temporaire : la mise en sommeil

Il est possible de fermer une SCI de manière temporaire. Cela permet de ne pas liquider définitivement une société dont l’activité aurait pu redémarrer à l’issue de quelques mois.

Cette fermeture temporaire de société est appelée « mise en sommeil ».

Définition de la mise en sommeil

La mise en sommeil d’une SCI désigne la cessation temporaire et volontaire de son activité. La société n’est ni dissoute, ni liquidée. Elle conserve en outre son immatriculation sur les registres, et peut reprendre son activité à tout moment.

La mise en sommeil d’une SCI est par définition temporaire. Sa durée est ainsi limitée à deux ans.

La procédure de la mise en sommeil

Il appartient au gérant de la SCI de demander la mise en sommeil de la société. Les associés n’ont pas à être réunis en assemblée générale pour acter cette décision.

Le gérant de la SCI s’adresse ensuite au CFE compétent afin de déclarer la cessation temporaire de l’activité de son entreprise. Cette procédure donne lieu à une inscription modificative au RCS.

Le gérant peut ensuite décider, à tout moment, de mettre fin à la mise en sommeil. Il doit pour ce faire manifester auprès du CFE sa volonté de reprendre l’activité.

Les effets de la mise en sommeil

Pendant la mise en sommeil de la SCI, les obligations fiscales et comptables sont amoindries. Certaines obligations demeurent cependant.

D’un point de vue fiscal, la société continue de souscrire une déclaration de résultats. À l’inverse, les obligations de déclaration et de paiement de la TVA sont effacées.

Le droit se montre en outre conciliant avec les petites entreprises qui n’emploient aucun salarié, en allégeant considérablement leurs obligations comptables.

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