Comment bien répartir le capital entre 2 associés ? 50 / 50 ou autre ?

Lorsqu’il s’agit de s’associer à deux pour créer une entreprise, une question importante se pose : comment bien répartir le capital entre les associés fondateurs ? Ce sujet délicat constitue d’ailleurs un enjeu hautement stratégique. En effet, une répartition bien réfléchie des parts garantit le bon fonctionnement de la structure et son organisation. Notamment, en termes de pouvoir de décision, de partage des bénéfices ou encore de relation entre les coactionnaires. Une mauvaise répartition risque dès lors de mener une société à sa perte. Alors, comment procéder pour un partage correct de l’actionnariat ? Quelle approche faut-il privilégier : égalité des actionnaires ou inégalité ? En outre, quel outil utiliser pour assurer une bonne répartition du capital entre deux associés ? Décryptage.

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Le partage équitable de l’actionnariat entre deux associés, une approche fortement déconseillée

Cela peut paraitre logique de répartir à parts égales le capital entre deux associés lors d’un projet de création d’entreprises, il peut s’agir de sociétés commerciales ou de sociétés civiles telles que les Sociétés à Responsabilité Limitée, les Sociétés Anonymes ou encore les sociétés cotées, etc. Les actionnaires cofondateurs peuvent effectivement penser que cette égalité dans les statuts est une preuve de confiance entre eux et qu’elle contribue à renforcer leur solidarité et leur cohésion.

Néanmoins, l’égalité des actionnaires est un choix vivement déconseillé pour une simple raison. Ce type de partage de l’actionnariat peut facilement conduire au blocage de la structure en cas de mésentente entre les deux associés. De fait, il implique la répartition équitable des pouvoirs de décision. Ainsi, pour valider toutes les décisions en assemblée générale ordinaire ou assemblée générale extraordinaire, l’accord de l’autre actionnaire est absolument nécessaire. Si les deux associés ne sont donc pas du même avis, il en résulte une situation de blocage qui peut parfaitement bien mettre en péril l’entreprise où seul le Greffe du Tribunal de Commerce (ou la Cour de Cassation) pourra trancher entre les deux associés surtout pour les questions d’ordre public.

Bon à savoir

Il va sans dire que dans certains cas, en privilégiant la discussion, la répartition à parts égales (50/50) du capital social peut fonctionner sans le moindre accroc. Toutefois, il convient de toujours prendre en compte ce risque au moment de la rédaction des statuts de la société.

Il faut quand même noter qu’il est possible d’ajouter une clause statutaire stipulant que lorsqu’un associé procède à une augmentation de capital avec de nouveaux apports, l’autre associé devra aussi en faire de même. On parle de la clause anti-dilution. Cependant, cette clause statutaire est sans intérêt pour l’associé qui ne pourrait pas suivre l’augmentation de capital.

Répartir le capital de manière inégale : une option de partage très intéressante

Comment procéder à une répartition inégalitaire de capital entre 2 associés ?

En effet, les deux associés cofondateurs d’une société ont tout à fait la possibilité de prévoir dans les statuts une répartition inégalitaire du capital. Aussi, pour déterminer leurs parts, ils peuvent naturellement se rapporter aux contributions initiales que chacun d’eux a effectuées dans le cadre de la création de l’entreprise. De ce fait, l’actionnaire qui dispose de la plus grande part au sein du capital aura généralement le dernier mot en ce qui concerne les décisions collectives à prendre en assemblée en cours de vie sociale, pour une cession de parts, une augmentation du capital, etc. où l’accord de l’unanimité des associés est requis pour que les modifications soient acceptées par le Greffe du Tribunal de Commerce.

Par contre, la distribution des pouvoirs pour cette forme de partage de l’actionnariat doit également être proportionnelle au degré d’implication de chacun des associés fondateurs, notamment dans les sociétés commerciales, les sociétés civiles telles que les Sociétés à Responsabilité Limitée, les Sociétés Anonymes ou encore les sociétés cotées. Dès lors, en plus du nombre de parts dans le capital social, d’autres critères entrent aussi en ligne de compte pour la répartition du pouvoir entre les actionnaires. À savoir :

  • Les apports réalisés (compétences, somme d’argent…)
  • Le temps investi et le risque pris par l’associé dans la genèse du projet
  • Le rôle qu’il a joué dans le processus de création d’entreprises

Les avantages de ce type de répartition

Un partage à parts inégales du capital social permet d’éviter tout risque de blocage pour la prise des décisions qui requièrent la majorité en cours de vie sociale. D’autant plus qu’il se révèle être moins figé qu’une approche égalitaire. Dans ces conditions, les décisions collectives qui revêtent une importance capitale sont beaucoup plus simples à prendre.

Effectivement, dans le cas d’une intégration d’un nouvel associé par exemple, tant que cette démarche ne remet pas en cause l’équilibre de répartition des pouvoirs, elle peut s’opérer en toute facilité. Et ce, contrairement à l’entrée d’un nouvel actionnaire dans une répartition égalitaire de capital qui demande une véritable réflexion concernant la stratégie de l’entreprise. Et pour cause, quand bien même son adhésion dans la société atténuerait la valeur nominale des parts des deux associés cofondateurs initiaux, il pourra représenter un atout de poids pour aider l’un ou l’autre à statuer dans les prises de décision (assemblée générale ordinaire ou assemblée générale extraordinaire), notamment pour une augmentation du capital ou encore pour une cession de parts. Et cela, même si celui-ci ne possède que 2 % du capital.

Les outils pour une bonne répartition de la valeur des parts sociales entre associés fondateurs

Pour bien répartir le capital entre 2 associés, l’utilisation d’un outil spécialement conçu à cet effet est grandement préconisée. Il existe d’ailleurs de nombreux outils qui permettent d’effectuer cette démarche en toute sérénité. Chaque dispositif d’aide au partage des parts présente bien évidemment ses propres avantages et inconvénients. Ce qu’il faut retenir, c’est que ces outils prennent en compte les apports financiers des associés, les compétences et l’implication effective de ces derniers dans le cadre de leur mission qui est la répartition de capital social.

Voici donc deux exemples de matrices que vous pouvez utiliser pour cette démarche :

  • Co-Founder Equity Calculator : il s’agit d’un outil qui se présente sous la forme d’un questionnaire (à 15 questions) sur les ressources clés de la société.
  • Tableau de répartition par coefficient des ressources clés : il s’agit d’une matrice qui hiérarchise l’importance des ressources clés et répartit l’implication des deux actionnaires cofondateurs sur celles-ci.

Dans cette seconde option, il convient de procéder comme suit pour établir ce tableau :

  • Élaborer une liste des compétences nécessaires (de préférence les plus stratégiques) à la concrétisation et au développement du projet dans les 18 ou 24 mois.
  • Classer les domaines d’action clés par ordre d’importance.
  • Attribuer à chaque compétence un coefficient (1 à 3 ou à 4, suivant les besoins).
  • Créer le tableau proprement dit (à double entrée) en mettant dans la première colonne les compétences clés et les types d’apports des associés, dans la deuxième colonne les coefficients et dans la dernière colonne les noms de chaque actionnaire.
  • Insérer en bas du tableau les lignes « Total » (note totale obtenue par chaque associé), « Répartition du capital » (pourcentage de la valeur nominale des parts attribué à chaque cofondateur) et « Montant » (le montant du capital accordé à chacun des associés).

À noter qu’il est recommandé de se limiter à 4 ou 6 grands domaines de compétences dans cette approche. Pour la définition du coefficient, vous pouvez prendre en considération le risque et l’implication.

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