Comment faire la différence entre parts sociales et actions ?

Part sociale et action, ces deux notions sont souvent confondues, pourtant elles embrassent deux réalités différentes aussi bien sur leur fonction juridique que sur leur fonction fiscale. Mais leur point commun, c’est que toutes les deux désignent un apport de titre de propriété dans une société. Quelle est la différence entre ces deux termes ? Quand est-ce qu’on parle d’action ou de part sociales ? Cet article lève le voile sur ces deux notions.

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Part sociale et action : qu’est ce que cela signifie ?

Une part sociale désigne un apport de titre de propriété détenu par les associés sur le capital social des « sociétés de personnes », autrement dit :

Elles peuvent être détenues par un associé d’une société à statut commercial ou par un sociétaire d’une coopérative ou d’une mutuelle. Dans tous les cas, elles ouvrent certains droits dans la société :

  • Des apports des dividendes ou d’intérêts ;
  • Un droit de vote lors des assemblées générales

À l’inverse actions, elles ne sont pas accessibles sur un marché organisé, par exemple la bourse.

Quant aux actions, ce sont les titres de propriété détenus par les actionnaires dans les sociétés de capitaux, autrement dit :

Les actions constituent une forme de financement pour l’entreprise, car leur durée de vie est illimitée. Par ailleurs, les apports d’actions donnent droit au bénéfice dans la société et un droit de regard dans sa gestion (droit de vote).

Par contre, l’actionnaire est intimement lié à la société. C’est-à-dire que si cette dernière enregistre une perte, il ne reçoit aucun revenu. Plus encore, en cas de liquidation, il passe après tous les créanciers dans la répartition du produit de la vente des actifs.

Différences entre part sociale et action

Elle se situe en principe au niveau de leur libération.

La cession d’une part sociale

La procédure de cession d’une part sociale est encadrée par un formalisme très strict, notamment par un acte de cession écrit (authentique ou sous seing privé). Par ailleurs, la cession ne peut être effective sans l’agrément des autres associés de la société (dans les sociétés de personnes, la personne de l’associé est une considération majeure, c’est ce que l’on appelle « l’intuitu personae »). Ainsi :

  • Selon l’article L 223-14 du Code de commerce : « les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».
  • Pour les sociétés civiles, l’article 1861 du Code civil fait l’objet d’un agrément à la majorité des associés, nécessaire pour que la cession d’une part sociale soit effective.

Enfin, la cession de parts doit être opposable à la société et aux associés.

  • Dans les sociétés à responsabilité limitée ou SARL, l’opposabilité à la société se fait par dépôt de l’acte de cession original au siège de la société. Quant à l’opposabilité vis-à-vis des tiers, elle se fait par publicité au registre du commerce et des sociétés dans le mois suivant la cession par dépôt des statuts modifiés.
  • Dans les sociétés civiles immobilières, l’opposabilité à la société se fait par transfert sur les registres de la société. Et l’opposabilité vis-à-vis des tiers se fait par publicité au RCS par dépôt de l’original de l’acte dans le mois suivant la procédure de cession.

Aussi bien pour les SARL que les SC, l’enregistrement de la cession se fait par dépôt de l’acte auprès du service des impôts. Il appartient alors à l’acheteur de payer les droits d’enregistrement qui s’élèvent à 3 % du prix de cession après application d’un abattement proportionnel de 23 000 euros.

Bon à savoir : la cession de parts est effective dès lorsque les deux parties sont d’accord sur la chose et le prix.

La cession d’une action

Contrairement aux parts, les actions sont en principe cédées sans écrit. En effet, l’article L 228-1 du Code de commerce prévoit que « le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acquéreur ». En d’autres termes, l’opposabilité à la société et aux tiers fait l’objet d’une inscription des titres au compte-titres de l’acquéreur ou du donataire.

Par ailleurs, aucune clause d’agrément des autres actionnaires n’est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément pour maitriser l’entrée d’un nouvel actionnaire.

Enfin, l’enregistrent de la cession se fait auprès du service des impôts par le dépôt d’une déclaration 2759. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 0,1 % du prix de vente.

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