Comment dissoudre une SAS ? Raisons et procédure

Pourquoi dissoudre une SAS ?

La dissolution d’une SAS peut avoir trois motifs :

• Une décision collective des actionnaires ;
• Les dispositions statutaires ;
• Une décision judiciaire.

Les motifs de dissolution sur décision collective des actionnaires

Le actionnaires peuvent décider en cours de vie sociale de dissoudre la SAS pour quel que motif que ce soit. Dans ce cas, la décision doit être prise à l’unanimité selon les règles de majorité définies par les statuts. On parle alors de dissolution à l’amiable. 

Par ailleurs, les actionnaires peuvent également décider de dissoudre la SAS pour insuffisance d’actifs. Deux cas sont possibles :

La SAS est en faillite

La SAS est en cessation de paiement et un redressement judiciaire n’a pas réussi à améliorer la situation. Un actionnaire ou un créancier peut alors saisir le juge du tribunal de commerce. 

Les fonds propres sont inférieurs à la moitié du capital social

Autrement dit, la SAS manque de trésorerie et ses actifs ne lui permettent pas de payer ses dettes.

Dans ces deux cas, le juge du tribunal de commerce ordonne une procédure de liquidation judiciaire de la SAS. Et ce, suite à une demande d’un créancier, d’un débiteur ou du procureur de la République. Un mandataire judiciaire est alors nommé par le juge pour mener les opérations de liquidation.  

La dissolution liée aux dispositions statutaires

Les statuts peuvent également prévoir des motifs de dissolution de la SAS.

Arrivée à terme de la SAS 

L’article L.210-2 du Code de commerce stipule que la durée d’une société, quelle que soit sa forme juridique, ne peut excéder 99 ans.

Conformément à la loi, la SAS est dissoute automatiquement à la fin de ce délai, sauf si les actionnaires décident de la proroger.

Extinction ou réalisation de l’objet social 

L’objet social est une clause sociale obligatoire lors de la création de la SAS. Il conditionne son existence. Lorsqu’il est réalisé ou abandonné, la société n’a plus de raison d’exister. Elle est alors dissoute. 

Survenance d’un évènement particulier

Les actionnaires ont également la possibilité de prévoir dans les statuts d’autres motifs de dissolution automatique de la SAS. À titre d’exemple, la dissolution peut intervenir suite :

• au décès d’un actionnaire fondateur ;
• à la réunion de plus de 50 % des actions entre les mains d’un seul actionnaire après une cession ;
• à la vente d’actions à un tiers. 

La dissolution par décision de justice

Le juge a la possibilité de prononcer la dissolution de la SAS pour deux raisons :

Annulation du contrat de société

Selon l’article 1128 du Code civil, la validité du contrat de société est liée à trois conditions :

• Le consentement des parties ;
• Leur capacité de contracter ;
• Un contenu licite et certain. 

Dès lors que l’une de ces conditions n’est pas respectée, tout actionnaire de la SAS peut demander l’annulation de la société. Ainsi, si l’objet social de la SAS est illicite, la dissolution de la SAS dans un délai de trois ans à compter du jour où l’objet social devient effectivement illicite est prononcée.

Dissolution anticipée sur demande d’un associé 

Tout actionnaire de la SAS peut demander au juge du tribunal de commerce la dissolution de la société pour juste motif. Par exemple, une mésentente grave entre les actionnaires mettant en péril le fonctionnement de la SAS.

À noter qu’il appartient aux juges du fond d’apprécier souverainement le caractère légitime et sérieux du motif avancé par l’actionnaire.

Attention, seul un actionnaire de la SAS peut déposer une requête au juge du tribunal de commerce demandant la dissolution de la société. Cette procédure n’est donc pas ouverte à un tiers. 

Quelles sont les étapes pour dissoudre une SAS ?

La dissolution n’est possible que si la SAS ne se trouve pas en état de cessation de paiement. Autrement dit, elle est en mesure d’honorer ses dettes. 

Pour dissoudre une SAS, plusieurs formalités doivent être accomplies dans un délai imposé par la loi. 

Voter la résolution de dissolution de la SAS

Conformément à la loi, la dissolution à l’amiable de la SAS est votée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les statuts ne peuvent déroger à cette réglementation. Par contre, ils définissent les conditions de majorité requise (décision à l’unanimité ou à la majorité des actions). 

Établir un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire 

À l’issue de la réunion, un procès-verbal d’AGE constatant la résolution de dissolution de la SAS doit être établi. Il doit mentionner :

• La décision de dissolution avec indication de l’adresse de liquidation ;
• La nomination d’un liquidateur : celui-ci peut être le président lui-même, un actionnaire ou un tiers. La durée de son mandat est de trois ans maximum. Le liquidateur est le nouveau mandataire de la société, il agit au nom et pour le compte de la SAS en dissolution.

Depuis le 1er janvier 2020, il n’est plus obligatoire d’enregistrer le procès-verbal de dissolution au service des impôts des entreprises. Sauf s’il y a transmission de biens meubles ou d’immeubles entre les actionnaires. Dans ce cas, un droit fixe de 375 € ou 500 € est appliqué si le capital social est supérieur à 225 000 €. 

Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

L’avis de dissolution permet d’informer les tiers de la situation de l’entreprise. Il doit être publié dans un journal d’annonces légales situés dans le département du siège social de la SAS. Et ce, dans un délai d’un mois après l’assemblée générale extraordinaire qui a constaté la dissolution. 

Pour être opposable au tiers, l’avis doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique de la société (SAS) ;
• le montant du capital social avec indication du capital minimum si la société est à capital variable ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro d’identification unique et le nom de la ville du greffe où la SAS est immatriculée ;
• la date du procès-verbal et la date d’effet de la dissolution ;
• l’adresse du siège de liquidation ;
• l’identité et l’adresse du liquidateur avec indication de son statut (personne physique ou morale).

Déposer une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce

Toujours dans le délai d’un mois après l’assemblée générale extraordinaire votant la dissolution de la SAS, un dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. 

Le dossier comprend les pièces justificatives suivantes :

• Un formulaire M2 de déclaration de modification ou Cerfa n° 11682*05 dûment rempli et signé, en deux exemplaires ;
• Un exemplaire du procès-verbal constatant la dissolution
• Une attestation de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
• Un justificatif d’identité (carte nationale d’identité, passeport ou extrait d’acte de naissance) en cours de validité ainsi qu’une attestation de filiation et de non-condamnation du liquidateur s’ile st une personne physique ;
• Un extrait Kbis de moins de trois mois en original du liquidateur s’il est une personne morale ;
• Un chèque libellé au nom du greffe pour le règlement des frais de formalités. 

La liquidation et radiation

D’autres procédures doivent être accomplies pour fermer définitivement une SAS. En effet, la dissolution n’éteint pas la personnalité morale de la société par actions. Pour cela, d’autres formalités doivent être réalisées par le liquidateur dans un délai de trois ans à compter de la dissolution. Il s’agit de la liquidation. 

La liquidation 

Cette procédure consiste à réaliser l’actif et à apurer le passif. C’est le liquidateur qui prend en charge les opérations de liquidation de la SAS. 

Pour rappel, ses missions consistent à :

• Vendre les immobilisations et les stocks ;
• Recouvrer les stocks ;
• Rembourser les dettes ;
• Réunir les actionnaires en assemblée générale extraordinaire dans un délai de six mois à compter de sa nomination et tous les ans après pour les tenir au courant de l’avancement des opérations de liquidation.

À noter que les activités sont arrêtées durant la procédure de liquidation. Ainsi, aucun nouveau contrat ne peut être conclu sous peine de nullité. 

Une fois l’actif réalisé et le passif apuré, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Le résultat peut être un boni ou un mali. 

Ensuite, il présente les comptes aux actionnaires au cours d’une assemblée générale extraordinaire. Ceux-ci doivent :

• Approuver les comptes ;
• Donner quitus au liquidateur ;
• Le décharger de son mandat.

En cas de boni de liquidation, l’acte constatant le boni de liquidation doit être enregistré au service des impôts des entreprises (droit : 2,5 % du montant). Ensuite, les bénéfices sont partagés entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

D’autres formalités doivent être réalisées pour fermer définitivement la SAS :

• Publier un avis de clôture dans un journal d’annonces légales ;
• Déposer un dossier de demande de radiation au greffe du tribunal de commerce (formulaire M4) ;
• Déclarer la cessation de la SAS à l’administration fiscale dans les 45 jours qui suivent la fermeture de la société ;
• Payer les impôts sur le boni de liquidation : les modalités d’imposition dépendent du régime fiscal de la SAS.

La radiation

Une fois ces formalités accomplies, la SAS est radiée du registre du commerce et des sociétés. Elle perd sa personnalité morale et cesse d’exister. 

Combien coûte la dissolution d’une SAS ?

La dissolution est une procédure soumise à beaucoup de formalisme. En effet, de nombreuses formalités doivent être réalisées dans un délai court. En plus d’être contraignantes, celles-ci sont également payantes.

Dans les détails, voici le coût d’une dissolution de SAS.

• L’enregistrement au service des impôts des entreprises en cas de transmission de biens meubles ou d’immeubles : 375 € ou 500 € si le capital est supérieur à 225 000 €.  
• Les frais d’annonces légales : leur montant varie de 130 € à 150 € en fonction du journal et du département de publication. 
• Les frais de greffe : ils s’élèvent à 192,01 € en 2021.
• Les frais d’un prestataire (facultatifs) : la SAS peut choisir d’être accompagnée par un avocat, un juriste, un expert-comptable ou un prestataire en ligne dans l’accomplissement des formalités de dissolution. Cette dernière solution est plus abordable. 

La dissolution en ligne de la SAS : comment ça se passe ? 

Pour gagner du temps et diminuer le coût de dissolution, il est possible de réaliser les formalités en ligne. Grâce aux Legaltechs, dissoudre la SAS peut se faire en quelques clics. De plus, le dossier est sûr de ne pas être rejeté par le greffe. En effet, les actes sont rédigés par des experts et vérifiés par des avocats. De plus, l’on est accompagné pendant toute la procédure (assistance par téléphone et chat). 

La Legaltech peut s’occuper de tout ou une partie des formalités. Ainsi, il est possible de lui confier :

• la génération des actes nécessaires ainsi que les formulaires cerfa ;
• la publication d’annonces légales ;
• le dépôt du dossier au greffe ;
• les formalités de dissolution de A à Z.

Pour dissoudre la SAS en ligne via une plateforme juridique, voici la procédure à suivre :

• choisir la Legaltech ;
• se rendre sur son site :
• choisir la formalité : dissolution de SAS ;
• répondre à une série de questions sur la société ;
• payer les formalités.

La Legaltech s’occupe de toutes les formalités.