Convocation à une assemblée générale d’une SAS : Comment faire ?

La Société par Actions Simplifiée (SAS) offre une grande liberté quant aux prises de décisions relatives à son fonctionnement. Elle doit néanmoins prévoir une assemblée générale annuelle et, éventuellement, une ou plusieurs assemblées générales extraordinaires (AGE). Ainsi, bien que la loi n’impose aucune condition sur la réunion des associés, il existe certaines règles à respecter. Dans ce guide, découvrez tout ce qu’il faut savoir sur la convocation d’une assemblée générale dans une SAS.

Les différentes formes d’assemblées générales dans une SAS

Selon l’article L.227-9, alinéa 2 du Code de commerce, certaines décisions liées à la vie de l’entreprise doivent être prises collectivement. Cela se fait lors de l’assemblée générale ordinaire rassemblant président et actionnaires. D’une manière générale, cette réunion permet de réaliser l’approbation des comptes annuels avant l’envoi au greffe du Tribunal de commerce et l’affectation du résultat.

Par ailleurs, il est possible de convoquer les acteurs internes de la SAS en assemblée générale extraordinaire à tout moment afin de prendre une décision portant sur une modification statutaire. Il peut s’agir de :

  • Une augmentation ou réduction du capital ;
  • Une modification de l’objet social ;
  • Un transfert de siège social ;
  • Une nomination d’un commissaire aux comptes ;
  • La transformation de la SAS en une autre forme juridique ;
  • La dissolution-liquidation ;
  • Une fusion ou scission ;
  • Un examen des conventions réglementées.

Dans tous les cas, les pouvoirs de l’assemblée générale sont fixés par les statuts de la SAS, c’est-à-dire au moment de la création de la société.

Les règles de convocation à une assemblée générale dans une SAS

En principe, il appartient au représentant légal de la SAS (président ou conseil d’administration) de convoquer les actionnaires à une AG. Cela dit, les statuts peuvent aussi conférer ce pouvoir à d’autres personnes comme le directeur général de la société ou un actionnaire détenant une quote-part importante du capital.

Si rien n’est prévu dans les statuts, la nomination d’un mandataire peut être demandée en justice pour réunir les actionnaires. Cette demande se fait auprès du président du Tribunal de commerce compétent.

En outre, la convocation peut prendre la forme d’une lettre recommandée avec accusé de réception ou d’une annonce verbale, bien que cette dernière soit moins conseillée. Effectivement, la première option permet d’éviter des complications juridiques grâce à l’existence d’une preuve physique.

S’agissant du délai d’envoi de la notification en SAS, il n’y a aucune règle particulière. Toutefois, il paraît raisonnable de se conformer à la jurisprudence en prévoyant un délai de 15 jours minimum avant la date de l’assemblée.

Enfin, il est d’usage de mentionner quelques informations essentielles dans chaque convocation. Celles-ci concernent notamment :

  • L’ordre du jour clair et précis ;
  • La date, l’heure et le lieu de la réunion ;
  • Les documents et pièces à prévoir (comptes annuels, rapport de gestion, inventaire…).

Les règles d’établissement d’une feuille de présence

Durant l’assemblée, une feuille de présence doit être tenue afin de confirmer la réelle présence des actionnaires. Ce document sert également à indiquer le nombre de voix détenu par chaque participant. D’un autre côté, la feuille de présence obéit à certaines règles, comme l’obligation de faire figurer des mentions légales telles que :

  • Les noms des actionnaires présents à l’AG ou la raison sociale (actionnaire-personne morale) ;
  • Le nombre de parts sociales disposées par chacun des actionnaires ;
  • Les noms des éventuels mandataires ;
  • La signature de tous les participants à la réunion.

Selon les clauses prévues dans les statuts, il se peut que la feuille de présence doive comporter l’adresse et le contact de chaque actionnaire. Enfin, ce formulaire doit être certifié par le président de la SAS avec la mention « Je certifie l’exactitude des informations inscrites sur la feuille de présence ainsi que le nombre d’associés présents à l’assemblée générale. » Ce qui lui donne la force probante.

Il convient cependant de noter qu’un seul document est à joindre à ce formulaire. Ce dernier correspond aux pouvoirs des associés confiés à leurs représentants (un tiers, un membre de la famille, un autre actionnaire…). Quoi qu’il en soit, il s’avère nécessaire de préciser l’identité du mandataire et la portée du mandat, autrement dit le lieu et la date de l’AG, la raison sociale, le numéro d’immatriculation au RCS et le type de décision. En l’absence de cette preuve, la participation du mandataire aux débats et aux votes n’est pas autorisée.

Les règles de quorum et de majorité lors d’une assemblée générale dans une SAS

Tout comme les pouvoirs de l’assemblée générale, ce sont les statuts qui déterminent les modalités de majorité applicables. Il peut s’agir de :

  • Une majorité simple ;
  • Une unanimité ;
  • Deux tiers ;
  • Trois quarts.

En règle générale, une action donne lieu à un droit de vote. Pour autant, certaines décisions requièrent l’unanimité, à l’instar des décisions liées à une augmentation des engagements des actionnaires, d’une modification des clauses statutaires ou encore d’un changement de nationalité de la SAS.

D’autre part, les modalités de quorum applicables aux assemblées générales doivent être prévues par les statuts. Le quorum se traduit par le nombre minimum exigé d’actionnaires présents ou représentés par des mandataires pour assister à l’assemblée et prendre part aux délibérations.

L’organisation d’une assemblée générale dans une SAS

Comme le dispose le Code de commerce, une assemblée générale ordinaire dans une SAS, tout comme dans une SARL ou une SNC, doit se tenir dans les 9 mois à compter de la date de clôture de l’exercice comptable.

Dans la pratique, les assemblées générales dans une SAS se déroulent au cours du semestre qui suit l’arrêt des comptes. Pour que les délibérations soient valables, les règles de quorum doivent être respectées.

Par ailleurs, il faut savoir que les décisions prises sont votées à main levée ou par écrit, et par la majorité absolue.

À la fin de la réunion des actionnaires, un procès-verbal est rédigé et envoyé au greffe du Tribunal de commerce sous un mois maximum suivant la date de l’assemblée générale.

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