Modèle de statut de SCI gratuit : Aide à la rédaction

Mathieu George

Modèle de statut de SCI gratuit Aide à la rédaction

Afin de vous aider à rédiger les statuts de votre SCI, vous trouverez ici un modèle gratuit de statuts de SCI. Il convient de l’adapter en fonction de votre situation personnelle.

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La rédaction des statuts de SCI est relativement simple, car les règles de fonctionnement sont majoritairement « standard ».

STATUTS DE SCI

[NOM DE LA SCI]

[Adresse], [Code Postal], [Ville]

SCI au capital de [X] euros

LES ASSOCIÉS FONDATEURS SOUSSIGNÉS:

[Monsieur/ Madame] [PRÉNOM] [NOM] né(e) le [DATE DE NAISSANCE] à [VILLE DE NAISSANCE], de nationalité [Française], [Marié(e)/pacsé(e)/Divorcé(e)]
demeurant [ADRESSE, CODE POSTAL, VILLE]

ont convenu et arrêté ce qui suit :

À lire aussi : Modèle gratuit de statuts de SARL

ARTICLE 1 : Forme

Il est formé par les soussignés une société civile immobilière qui sera régie par les lois en vigueur et les présents statuts de SCI Société Civile Immobilière.

ARTICLE 2 : Dénomination sociale

La société prend la dénomination de : [NOM DE LA SCI].

ARTICLE 3 : Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siège social de la société est fixé à :

[Adresse], [Code Postal], [Ville]

Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.

Il commence le 01 Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et se terminera le 31 Décembre 2019.

La société a pour objet :

L’acquisition de tous biens mobiliers et immobiliers construits, à construire ou en cours de construction, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit ; la mise en valeur, la transformation, l’aménagement, la gestion par location ou autrement desdits biens acquis ; l’emprunt de tous fonds nécessaires à la réalisation de cet objet social ainsi que l’octroi, à titre accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à des opérations conformes au présent objet social et susceptibles d’en favoriser le développement ; plus généralement, la réalisation de toutes opérations, de quelque nature que ce soit se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, pourvu que ces opérations n’affectent pas le caractère civil de la Société.

ARTICLE 7 : Apports

Les apports constitutifs du capital social ont été souscrits de la façon suivante :

APPORTS EN NUMÉRAIRE

[Monsieur/Madame] [PRÉNOM] [NOM] apporte la somme de [MONTANT] euros

…

TOTAL DES APPORTS EN NUMÉRAIRE : [MONTANT] euros

MONTANT TOTAL DES APPORTS : [MONTANT]

Le capital social libéré est déposé à la banque : [NOM] [ADRESSE] [CODE POSTAL] [VILLE]

Le capital social s’élève à la somme de [MONTANT_EN_LETTRE] euros ([MONTANT_EN_CHIFFRE]).

Il est divisé en une (X) part sociale de un euro (X €) chacune, libérée à hauteur de 100 %, et attribuée de la façon suivante :

[Monsieur/ Madame] [PRÉNOM] [NOM] (X) parts
[Monsieur/ Madame] [PRÉNOM] [NOM] (X) parts

TOTAL DES PARTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL : (X) parts

ARTICLE 9 : Comptes courants associés

Chaque associé peut, sur la demande de la gérance et avec le consentement de ses associés, verser dans la caisse sociale en compte-courant, ou laisser sur sa part de bénéfices, les sommes dont la société pourrait avoir besoin. Les conditions d’intérêt, de remboursement et de retrait de ces comptes sont déterminées par les associés, d’un commun accord entre eux. Les intérêts des comptes courants sont portés au compte frais généraux de la société.

ARTICLE 10 : Augmentation et réduction de capital

Le capital social peut être augmenté par voie d’apport en nature ou en numéraire ou par conversion de bénéfices ou réserves, en vertu d’une décision collective extraordinaire de la part des associés et selon les modalités qu’elle détermine. En cas d’augmentation de capital par des apports en numéraire, chaque associé a le droit de souscrire aux parts nouvelles en proportion de ses droits dans le capital social, mais il peut renoncer à ce droit ou le céder en tout ou partie, librement au profit d’un coassocié ou d’un ascendant ou d’un descendant et avec le consentement de ses coassociés, au profit de toute autre personne. Le capital social peut également être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts sociales en vertu d’une décision extraordinaire de la part des associés, mais en aucun cas, la réduction du capital, quelle qu’en soit la cause, ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. À cet effet, le même traitement doit être appliqué à chaque associé, sauf avis unanime contraire.

ARTICLE 11 : Représentation des parts

Les parts ne peuvent être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte des présents statuts de la SCI, des actes modificatifs de ces statuts et des cessions ou mutations de parts réalisées régulièrement. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié conforme par la gérance sera délivrée à chaque associé qui en fera la demande, aux frais de la société. Toutefois, des certificats nominatifs de parts pourront être délivrés à chaque associé, par parts ou multiple de parts, ou pour la totalité des parts détenues par lui. Ces certificats seront intitulés « certificats nominatifs de parts » et barrés lisiblement de la mention « non négociables ». Ils devront être extraits d’un registre à souche, datés, et porter la signature du gérant (ou de l’un d’eux s’ils sont plusieurs).

ARTICLE 12 : Droits des parts

I – Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social, dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent, en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts de SCI, à leurs modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés. Les héritiers, représentants ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demandant la liquidation ou le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans son exploitation ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

II – Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. À défaut d’entente il sera pourvu par justice à la désignation d’un mandataire commun, pris même en dehors des associés, à la requête de l’indivisaire le plus diligent. Si des parts appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs
personnes en nue-propriété, l’usufruitier et le, ou les nus-propriétaires devront s’entendre entre eux pour la représentation des parts aux décisions collectives. À défaut d’entente ou de convention contraire dûment signifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier pour les décisions relatives à l’approbation des comptes sociaux et à la répartition des bénéfices ou à l’affectation des résultats et aux nus-propriétaires pour les autres décisions.

ARTICLE 13 : Engagements des associés

I – À l’égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. L’associé qui n’aurait apporté que son industrie serait tenu comme celui dont la participation dans le capital est la plus faible. Les créanciers ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu’après avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

II – Toutes les actions contre les associés non-liquidateurs ou leurs héritiers ou ayants cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société.

III – En cas de déconfiture, faillite personnelle, règlement judiciaire ou liquidation de biens d’un associé et à moins que les autres associés ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé. Ce remboursement aura lieu sous la forme, soit d’un rachat des droits sociaux de l’intéressé par les autres associés, ou des tiers spécialement agréés, soit d’un rachat par la société à titre de réduction de capital et, dans l’un ou l’autre cas sur la base d’une valeur déterminée dans les conditions prévues à l’article 1834-4 du Code Civil. À défaut de rachat, tout intéressé pourra engager une action judiciaire en dissolution devant le TGI, un mois après une mise en demeure demeurée infructueuse.

ARTICLE 14 : Cession des parts sociales et transmission

I – Toute cession de parts doit être constatée par acte sous seing authentique ou privé. Elle n’est opposable à la société qu’après signification ou acceptation, dans les formes prévues à l’article 1690 du Code Civil ou par transfert sur le registre de la société établi en conformité de l’article 51 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de ces formalités et après publication au Registre du Commerce et des sociétés. Lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions de parts de l’un d’eux à l’autre doivent, pour être valables, résulter d’un acte notarié ou d’un acte sous seing privé (SSP) ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.

II – Les cessions s’effectuent librement entre associés et au profit des ascendants, descendant ou conjoint du cédant.

Toutes cessions au profit d’autres personnes doivent préalablement recueillir l’agrément des associés, statuant à la majorité prévue pour la modification des statuts. À défaut d’obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou LRAR. La décision des associés doit intervenir dans les délais de la demande (qui ne doivent toutefois pas dépasser deux mois). Elle est
notifiée par la gérance au cédant, par LRAR. À défaut de notification dans ce délai, l’agrément est réputé acquis. Si l’agrément est accordé explicitement ou implicitement, la cession projetée est régularisée à l’initiative du cédant.

III – Dans le cas contraire, toutes dispositions doivent être prises par la gérance pour faire connaître à chacun des coassociés du cédant qu’ils ont la faculté d’acquérir les parts dont la cession a été refusée, pour centraliser les offres d’achat et assurer le déroulement et la régularité
des opérations, telles qu’elles sont ci-après prévues. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf accord contraire entre eux, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts leur appartenant dans la limite de leur demande. Si aucun associé ne se porte acquéreur, comme dans le cas d’achat partiel, la société peut faire acquérir les parts par un ou plusieurs tiers désignés à l’unanimité des autres associés. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le nom et l’adresse du, ou des acquéreurs proposés,
associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la société ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par LRAR. À défaut d’accord sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil, par un expert désigné, soit par les parties, soit par Ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés, et sans recours possible ; le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts ou du cessionnaire de retirer son offre, si le prix fixé par l’Expert ne leur agrée point. À la demande de la société, ce délai de six mois pourra être prorogé de trois mois au maximum. Dans le cas d’une décision de dissolution, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître à chacun de ses coassociés et à la gérance, par LRAR, adressée dans le délai d’un mois à compter de ladite décision, qu’il renonce à la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à tous les cas de cession entre vifs et à titre onéreux ou gratuit, elles s’appliquent également aux apports de parts par un associé à une société.

ARTICLE 15 : Nantissement et réalisation forcée de parts sociales

I – Les parts peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous seing authentique ou privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique et donnant lieu à la publicité, dont la date détermine le rang des créanciers nantis. Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les parts nanties, par le seul fait de la publicité du nantissement.

II – Tout associé peut, en application de l’article 1867 du Code Civil, solliciter des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions déterminées à l’article 14 ci-dessus, que leur agrément à une cession de parts. Le consentement ainsi donné emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. Toutefois, chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion des parts qu’ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n’exerce cette faculté ou l’exerce partiellement, la société peut racheter les parts non acquises par les associés en vue de leur annulation. Toutes dispositions doivent être prises par la gérance pour faire connaître aux associés leurs droits à substitution, recueillir les offres d’achat, provoquer le cas échéant la décision de rachat total ou partiel des parts par la société, notifier à l’acquéreur, au plus tard le jour de l’expiration du délai des cinq jours francs, les bénéficiaires de la substitution, par LRAR. Le non-exercice de cette faculté de substitution emporte agrément de l’acquéreur.

III – La réalisation forcée de parts qui ne procède pas d’un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. Les associés peuvent dans ce délai, à l’initiative de la gérance, décider la dissolution de la société ou l’acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil énoncés à l’article ci-dessus, § II.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l’article 1867 du Code Civil, et ce aux conditions prévues ci-dessus du présent article.

ARTICLE 16 : décès d’un associé

La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continu e avec ses héritiers ou légataires, sous réserve de leur agrément par les associéssurvivants. Toutefois, sont dispensés d’agrément, le conjoint et leshéritiers en ligne directe du défunt. L’héritier ou légataire soumis à agrément notifie sa demande à la société et à chacun des associés. La décision est prise par les associés survivants à la majorité en nombre et en capital. Elle est notifiée au demandeur par les soins de la gérance au plus tard dans le délai de trois mois à compter la dernière en date des
notifications de la demande d’agrément, faute de quoi, le demandeur est réputé agréé. Les héritiers et légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts de leur auteur, déterminée, faute d’accord, au jour du décès, par voie d’expertise dans les conditions
prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même, si cette dernière les a rachetées en vue de leur annulation. En conséquence, les héritiers ou légataires appelés à devenir les nouveaux titulaires des parts
sociales du défunt devront justifier à la société de la dévolution successorale et de l’attribution des parts à leur profit, par la production d’un certificat de propriété ou de toute autre pièce probante. Jusqu’alors et pendant la durée de l’indivision, les ayants droit à la succession devront se faire représenter par un mandataire commun, conformément aux dispositions de l’article 12, § II ci-dessus, faute de quoi ils ne pourront participer aux décisions collectives ni percevoir les profits auxquels ils auraient droit. Si aucun des héritiers ou légataires du défunt n’est appelé
à devenir associé, les parts du défunt devront, à l’initiative de la gérance, être rachetées d’abord et en priorité par les associés survivants en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent dans la limite de leur demande, ensuite et pour le solde le cas échéant, soit par toute personne régulièrement agréée, soit par la société à titre de réduction de capital, et ce, en vertu d’une décision collective des associés, prise à l’unanimité. Si dans le délai de six mois à compter du décès, l’acquisition des parts n’est pas réalisée dans ces conditions et dûment notifiée aux héritiers ou légataires, la société sera dissoute de plein droit un mois après une mise en demeure par ces derniers ou le plus diligent d’entre eux et restée infructueuse. Dans le cas où, faut d’accord, le prix serait déterminé par voie d’expertise, ce délai expirera quinze jours francs après la date de la notification aux parties, du rapport de l’Expert.

ARTICLE 17 : retrait d’un associé

Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut, avec l’autorisation de ses coassociés par décision unanime, se retirer totalement ou partiellement de la société. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs, par une décision de justice. À moins que pour désintéresser le retrayant, il soit attribué tout ou partie des biens par lui apportés à la société et qui se retrouvent en nature à charge de soulte s’il y a lieu, l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée, à défaut d’accord amiable, par voie d’expertise, conformément à l’article 1843-4 du Code Civil. Les conditions et modalités du retrait sont déterminées par la décision qui l’autorise.

ARTICLE 18 : gérance

I – La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, par les associés dans les statuts et, ultérieurement, par une décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, les associés doivent se réunir dans les plus brefs délais en vue de nommer un ou plusieurs gérants. À défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de provoquer cette réunion et, si aucune nomination n’intervient dans un délai supérieur à une année, tout intéressé peut demander au Greffe du Tribunal de Commerce la dissolution anticipée de la société. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d’un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.

II – Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Par application de l’article 1844-2 du Code civil, les hypothèques et autres sûretés réelles ne peuvent être constituées sur les biens de la société que sur signature ou avec l’accord de tous les gérants, s’ils sont plusieurs, et, en outre, en vertu d’une autorisation de la collectivité des associés prise à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Toute délégation de pouvoirs qui se révélerait nécessaire à cet effet pourra être établie par actes sous seing privé.

III – Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société (s’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs et droits qui appartiennent à chacun d’eux) et s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue. Toutefois, de convention expresse, les actes suivants nécessiteront l’accord de tous les gérants, s’ils sont plusieurs, et en outre l’autorisation des associés donnée par décision collective ordinaire ou extraordinaire, selon qu’ils emportent, directement ou indirectement, modification de l’objet social, savoir :

Les achats, ventes, apports ou échanges d’immeubles, les emprunts, autres que les crédits bancaires, les constitutions d’hypothèques ou de nantissement, les prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou à constituer. Le, ou les gérants seront tenus de respecter les présentes dispositions sous peine de révocation et de toutes actions en dommages-intérêts.

IV – Le gérant, ou chacun des gérants s’ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tous le temps et tous les soins nécessaires à la bonne marche des affaires sociales.

V – Le gérant, où, s’ils sont plusieurs, les gérants agissant conjointement peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporaire.

VI – Le ou les gérants peuvent, en rémunération de leurs fonctions, recevoir un traitement fixé par décision collective ordinaire des associés.

ARTICLE 19 : Démission et révocation d’un gérant

I – Un gérant peut démissionner à la clôture d’un exercice à charge d’un préavis de six mois notifiés à chacun des associés et, le cas échéant, aux autres gérants. Ce délai peut être réduit et même supprimé par décision ordinaire des associés.

II – Un gérant peut aussi être convoqué par décision ordinaire (ou extraordinaire) des associés. Dans ce cas, si la révocation a lieu sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Un gérant peut également être révoqué par les Tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.

III – Le gérant démissionnaire ou révoqué conserve sa qualité d’associé avec tous les droits et obligations qui y sont attachés ; il peut notamment bénéficier de la faculté de retrait dans les conditions prévues à l’article 17 ci-dessus.

ARTICLE 20 : Responsabilité des gérants

I – Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Greffe du Tribunal de Commerce détermine la part contributive de chacun d’eux dans la répartition du dommage.

II – Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

ARTICLE 21 : Décisions collectives des associés

I – Les décisions collectives des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans des actes sous seing privé ou authentiques.

a) En cas de réunion d’une assemblée, les associés y sont convoqués par la gérance au moins quinze jours à l’avance par lettre recommandée avec avis de réception ; la lettre indique l’ordre du jour de l’assemblée générale. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action
en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b) En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par LRAR, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l’information des associés. Les associés disposent d’un délai de quinze
jours francs à compter de la date de réception des textes des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte même des résolutions proposées et pour chaque résolution, par le mot : « oui », » non » ou « abstention ». La réponse est adressée à la société également par lettre recommandée avec accusé de réception. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu.

II – Chaque associé a droit de participation aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Les usufruitiers et nus-propriétaires de parts participent aux décisions dans les conditions prévues à l’article 12, § II ci-dessus. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d’un pouvoir spécial.

III – Les décisions collectives sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires, selon leur objet. Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ainsi que celles qui, sans modifier les statuts, sont ainsi qualifiées par les présents statuts de la SCI Société Civile Immobilière.
Les décisions ordinaires comprennent toutes les autres décisions. Sauf les cas prévus aux présents statuts où une décision ordinaire ou extraordinaire doit être prise, soit à l’unanimité soit à une majorité autre que celle ci-après, les décisions extraordinaires sont prises par les associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales et les décisions ordinaires par les associés représentant plus de la moitié des parts.

IV – Les décisions collectives des associés prises soit en assemblée soit par voie de consultation écrite sont constatées par des procès-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial. Chaque procès-verbal est signé par le, ou les gérants et, si la société en est momentanément dépourvue, par la personne habilitée de par la loi ou les statuts à provoquer la décision. Le procès-verbal d’une assemblée est en outre signé par tous les associés présents à la réunion. Lorsqu’une décision est constatée dans un acte sous seing privé, elle doit être mentionnée à sa date dans le registre. Les copies ou extraits de procès-verbaux ou d’actes constatant des décisions collectives à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant et, durant la période de liquidation, par un seul liquidateur.

ARTICLE 22 : Information des associés

Les associés ont le droit d’obtenir, au moins une fois par an, communication, au siège social, des livres et des documents sociaux, ils ont également le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il devra être répondu également par écrit dans le délai d’un mois.

ARTICLE 23 : Inventaire — comptes – bilan

II sera tenu une comptabilité régulière des opérations sociales. Chaque année, au 31 décembre, il sera établi par les soins de la gérance un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la
société, un compte de résultat et un bilan. Ces documents seront soumis chaque année par la gérance, dans les six mois de la clôture de l’exercice, à l’approbation des associés. À cette occasion, les gérants doivent rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

ARTICLE 24 : Répartition des bénéfices et des pertes

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de l’exercice, y compris tous amortissements et provisions destinés à faire face à des pertes ou charges probables, constituent les bénéfices ou les pertes de l’exercice. Les associés, par décision ordinaire, statuent sur l’emploi des bénéfices qui peuvent être, en totalité ou partiellement, soit répartis aux associés proportionnellement à la quantité de parts qu’ils détiennent respectivement, ou encore
indépendamment de celle-ci, mais dans tous les cas, sur décision de la collectivité de ceux-ci prise à l’unanimité, en assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes, soit encore mis en réserve ou reportés à nouveau, ou affectés à la libération du capital suivant appel de la gérance. Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts ; elles peuvent être, par décision des associés, soit reportées à nouveau, soit éteintes par
imputation sur les bénéfices non répartis et les réserves, ou sur le capital social, ou par des versements effectués par les associés dans la caisse sociale. Les fonds de réserve peuvent être employés par la gérance à faire des dépenses exceptionnelles ou imprévues, à faire des amortissements complémentaires.

ARTICLE 25 : Dissolution liquidation

I – La dissolution de la société entraîne sa liquidation, sauf si la dissolution intervient à la suite d’une opération de fusion ou de scission. Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. À compter de la dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention « société en liquidation » elle-même suivie du nom du, ou des liquidateurs.

II – La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décès du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d’eux, nommés par décision collective extraordinaire des associés
et, à défaut d’entente, par Monsieur le Président du Tribunal du lieu du siège social à la requête de la partie la plus diligente. Un liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions. La désignation, la nomination et la révocation du, ou des liquidateurs ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication.

III – La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci et, pendant cette période, les associés conservent les mêmes pouvoirs qu’au cours de la vie sociale. Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un
délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci est commencée, à son achèvement.

IV – Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus à l’effet de : céder, même à l’amiable, tous éléments d’actifs en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu’ils jugeront convenables, mener à bonne fin les affaires en cours et, avec l’autorisation de la collectivité des
associés par décision ordinaire, en engager de nouvelles le cas échéant, pour les besoins de la liquidation, encaisser et recouvrer les créances de la société, à cette fin, engager toutes poursuites, contraintes et diligences nécessaires, traiter, transiger, compromettre, régler le passif social ; donner ou retirer toutes quittances et décharges, consentir toutes mainlevées et, généralement, faire le nécessaire. Avec l’autorisation de la collectivité des associés par décision extraordinaire, les liquidateurs pourront céder globalement l’actif social ou l’apporter à une ou plusieurs autres sociétés, notamment par voie de fusion de scission. En période de liquidation, le liquidateur peut toujours et à toute époque, réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation. Durant la même période, les associés peuvent prendre connaissance des documents sociaux dans les mêmes conditions qu’antérieurement.

V – Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que les bénéfices, sauf convention unanime contraire. Les règles concernant le partage des successions, y compris l’attribution préférentielle, s’applique au partage entre associés. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partageable est attribué sur sa demande, et à charge de soulte s’il y a lieu, à l’associé qui en avait fait l’apport. Cette faculté s’exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d’entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation en ce qui concerne ces biens, par les dispositions légales concernant l’indivision.

VI – En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui par décision collective ordinaire statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la société et la décharge de son mandat et constate la clôture de la liquidation. À défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal la désignation d’un mandataire chargé de consulter les associés et de provoquer la décision dont il s’agit. Si les associés ne peuvent délibérer valablement, comme dans le cas où les comptes de la liquidation ne seraient pas approuvés, il est statué par décision de justice à la requête des liquidateurs ou de tout intéressé.

ARTICLE 26 : Jouissance de la personnalité morale

La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu’à cette immatriculation, les rapports entre associés seront régis par les présents statuts de la SCI et par les principes généraux de droit applicables aux contrats et obligations. En attendant l’accomplissement de cette formalité, le gérant aura la faculté d’exercer ses pouvoirs, mais il sera tenu des obligations nées des actes ainsi accomplis. Toutefois, la société régulièrement
immatriculée pourra, par décision collective ordinaire, reprendre les engagements souscrits qui seront alors réputés avoir été, dès l’origine, contractés par elle.

ARTICLE 27 : Contestations — compétence – élection de domicile

Toutes contestations qui peuvent s’élever entre associés au sujet des affaires sociales, pendant le cours de la société ou pendant sa liquidation, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. À cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans l’arrondissement du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile. À défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. Pour l’exécution des présentes, les parties soussignées font élection de domicile au siège de la société.

Fait le [DATE], à [VILLE] en 5 exemplaires originaux.