La rédaction des statuts d’une SCI est une étape cruciale pour la création de cette forme de société civile, et pour toute entreprise d’ailleurs. Élaborés sous forme d’acte authentique ou sous seing privé, ils doivent inclure un certain nombre de mentions légales obligatoires. À l’instar de son objet social, sa durée de vie, sa dénomination sociale, l’identité de ses associés fondateurs et son siège social. Mais également le montant de son capital social et sa nature (fixe ou variable) ainsi que la liste des apports des associés (généralement un apport en nature). Sans oublier les modalités de désignation du ou des gérants s’il s’agit d’une nomination séparée et non statutaire. Toutefois, il est conseillé d’y intégrer aussi d’autres clauses qui, bien que facultatives, peuvent être d’une grande utilité pour éviter les problèmes ultérieurs. Tout de suite les détails.
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comparerLes statuts d’une société de forme juridique SCI comprend un objet social assez délicat, mais en plus il faut aussi spécifier sa dénomination sociale, les modalités pour les prises de décision (mode de convocation, procès-verbal…) ainsi que les autres articles facultatifs.
La clause d’agrément
Parmi les clauses facultatives, mais conseillées que vous pouvez prévoir dans les statuts de votre SCI, il y a la clause d’agrément qui permet de gérer l’augmentation du capital social. Cette disposition statutaire permet en effet d’encadrer la cession de parts sociales (évaluation de l’apport en nature par un commissaire aux apports, envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception, acte sous-seing avec agrément à l’unanimité des associés, etc.). De plus, selon l’article 1861 alinéa 1 du Code Civil, la cession de parts ne peut s’opérer qu’avec l’agrément de tous les associés de la SCI. Ainsi, les statuts peuvent parfaitement bien aménager des conditions d’agrément en vue d’une éventuelle transmission des parts de la société.
Il va sans dire que le contenu de la clause d’agrément dépend avant tout des associés :
- En règle générale, un vote à l’unanimité des associés est nécessaire pour la vente des parts sociales. Cependant, les associés peuvent décider qu’une majorité qualifiée suffit largement.
- Les statuts peuvent en outre limiter l’entrée de nouveaux associés, notamment la cession de parts à des tiers. La clause d’agrément a aussi tout à fait la possibilité de refuser la transmission des parts sociales aux ascendants, héritiers ou au conjoint du cédant.
En anticipant le décès d’un associé, la clause d’agrément peut en outre prévoir les mesures à prendre. Dans ce cas, plusieurs options sont possibles :
- Dissoudre la SCI
- La société continue d’exister avec les seuls associés survivants
- Les héritiers, le conjoint ou les ascendants de l’associé décédé reprennent le flambeau
Par ailleurs, les statuts peuvent très bien fixer le délai de réponse des associés à une demande d’agrément relative à une vente des parts. Néanmoins, conformément à l’article 1864 du Code Civil, il ne faut pas que cette durée soit inférieure à un mois ou supérieure à un an.
Lorsque vous prévoyez de récupérer des parts d’une société de forme juridique SCI, le plus simple est d’émettre de nouvelles parts à leur valeur nominale, bien qu’il est toujours prudent de vérifier que la valeur réelle de l’immeuble est toujours au moins égale à cette valeur nominale.
À noter que pour l’associé cédant doit envoyer sa requête par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier.
La clause relative aux attributions du gérant de la SCI
Dans une SCI, le gérant a une place essentielle. C’est celui qui tient les rênes de la société et qui représente la collectivité des associés. Ces derniers peuvent introduire une clause dans les statuts qui délimite les pouvoirs du gérant de la société. Et ce, qu’il s’agisse d’une personne physique ou morale. Détaillées dans cette disposition statutaire, ses attributions peuvent ainsi se limiter essentiellement à la gestion. Autrement dit, il assure les opérations courantes au sein de l’entreprise. Il est également possible de soumettre les pouvoirs du gérant de la SCI à autorisation. Cela signifie qu’il devra obtenir l’agrément des associés pour l’accomplissement de certaines tâches. Il en est ainsi des délégations de pouvoir qu’il souhaite accorder à des tiers. En cas de cogérance, cette clause permet aussi de répartir les pouvoirs entre les gérants, par exemple par domaine de compétence.
Bien évidemment, les statuts de la SCI peuvent éventuellement présenter une clause sur les modalités de révocation et de changement d’un gérant. Ils indiquent dans ce cas la procédure à suivre et le délai applicable. Cela dans le respect des dispositions légales et règlementaires en vigueur.
La disposition inhérente aux modalités de délibération en assemblée générale
Demande d’agrément pour une cession de parts sociales, nomination ou révocation d’un gérant, transfert de siège social de la SCI, approbation des comptes annuels… Peu importe le motif, l’organisation d’une AG est incontournable et obligatoire dans la vie de la structure, car le procès-verbal devra être communiqué aux tiers et au public. Et comme des décisions importantes sont prises lors de cette réunion, il convient de fixer des conditions pour le bon déroulement de la délibération. Il est alors essentiel d’indiquer dans les statuts les modalités de majorité des associés et de quorum.
En effet, en l’absence de toute précision dans les statuts, l’agrément de la majorité des associés est requis pour chaque décision des plus minimes aux plus cruciales. Ce qui peut poser énormément de problèmes si la collectivité des associés n’est pas sur la même longueur d’onde. De ce fait, il est préférable d’y insérer une clause pour définir et organiser le fonctionnement des assemblées générales de la SCI. Par exemple, pour l’adoption des décisions collectives ordinaires, une majorité simple ou relative peut être largement suffisante. Tandis que les décisions collectives capitales nécessitent une majorité plus renforcée (majorité qualifiée ou absolue).
La disposition relative au fonctionnement des comptes courants d’associés
La SCI peut, en cours de vie sociale, se voir prêter une certaine somme par ses associés via une avance en compte courant. Cet apport de liquidités passe alors par l’utilisation d’un compte courant d’associé. Néanmoins, pour minimiser les risques de litiges futurs, il est vivement recommandé de préciser dans les statuts une clause qui explique et régit le fonctionnement de ce type de compte. Cette disposition peut également imposer l’établissement et la signature d’une convention de compte courant d’associé. Bien entendu, cette convention doit mentionner certaines informations générales comme :
- Le montant de l’avance en compte courant
- Les conditions de l’apport
- La rémunération
- Les règles régissant le remboursement, notamment les modalités de blocage des fonds apportés pour une durée déterminée
Les autres clauses facultatives, mais conseillées à intégrer dans les statuts d’une SCI
Outre les dispositions citées ci-dessus, d’autres clauses peuvent aussi être incluses dans les statuts de la SCI. À savoir :
- La clause de variabilité du capital social
- La clause de reprise des actes accomplis pour le compte de la société en formation
- Certains aménagements concernant la répartition et le versement des bénéfices
- La clause relative aux modalités de tenue de la comptabilité sur une année civile
Concernant la clause relative à l’exercice comptable, il convient d’indiquer au moins la date d’ouverture de l’exercice comptable sur une année civile.
Cet acte sous seing que sont les statuts peut par ailleurs anticiper les causes qui amèneront à la dissolution de la SCI. Il peut dès lors les définir et les encadrer en indiquant la procédure à respecter.
