Comment rédiger les articles facultatifs dans les statuts d’une SARL ?

Si certaines dispositions doivent impérativement figurer dans les statuts d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL), d’autres mentions sont facultatives. Néanmoins, il est vivement recommandé de les indiquer dans cet acte fondateur de la société. Conditions d’agrément, attributions du ou des gérant(s), modalités de liquidation de la SARL…, ces clauses facultatives doivent d’ailleurs être rédigées avec minutie. Et ce, afin d’éviter les malentendus et les mauvaises surprises à l’avenir, mais surtout pour disposer de statuts plus complets pour assurer le bon fonctionnement de la structure et son avenir. Tout de suite les détails.

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En plus des clauses obligatoires : forme juridique, objet social (activité commerciale, libérale ou artisanale), dénomination sociale, siège social, durée d’activité, apports en numéraire, apports en nature ou en industrie, nomination d’un commissaire pour évaluer l’apport en nature, mode d’imposition et des cotisations sociales pour la protection sociale des dirigeants et des salariés, consultation du gérant majoritaire et des associés… il y a aussi les clauses facultatives qu’il faut inclure aux statuts de la SARL.

Les clauses relatives à la gérance de la SARL

Les modalités de nomination

Les associés d’une Société à Responsabilité Limitée doivent désigner un ou plusieurs gérants pour l’administration de la société. Deux options sont alors possibles :

  • Une nomination dans les statuts
  • Une nomination dans un acte séparé

Dans ce second cas, il convient d’inclure dans le statut juridique une clause sur les modalités de désignation du ou des dirigeant(s). Conditions à remplir pour pouvoir accéder à ce statut, mode de nomination, règles de majorité et de quorum (en cas de vote), nombre, durée du mandat…, il ne faut rien oublier.

À noter que contrairement à une SAS ou une SA, le gérant d’une SARL doit être une personne physique, excluant de fait les personnes morales.

Les pouvoirs du ou des gérant(s)

En tant que mandataire social, le gérant de SARL est investi de certains pouvoirs qui diffèrent suivant la qualité de ses interlocuteurs. En effet, à l’égard des tiers, il dispose de pouvoirs étendus pour agir en toute circonstance. Par contre, vis-à-vis des associés de la société, ses pouvoirs ne sont pas absolus et font l’objet d’une limitation. Dès lors, pour valider certaines décisions importantes, les statuts peuvent prévoir l’obtention de l’autorisation préalable des associés via un procès-verbal d’assemblée générale. Il en est ainsi pour une activité professionnelle qui nécessite de gros investissements. En outre, selon la loi, il n’appartient en aucune façon au dirigeant de SARL de décider de la nomination d’un commissaire aux comptes (ou commissaire aux apports pour l’évaluation de l’apport en nature), de l’augmentation du capital social ou encore de la cession de parts.

Bref, pour éviter tout abus, il est toujours utile de citer et de décrire au moment de la rédaction des statuts les attributions du ou des gérant(s) de la structure.

Les modalités de consultation des associés

Il est aussi préférable d’intégrer dans le statut juridique une clause sur les modalités de consultation des associés pour la validation de certaines décisions au niveau de l’activité professionnelle (assemblée générale, lettre recommandée, etc.). Autrement dit, il s’agit d’encadrer le fonctionnement des assemblées générales. Effectivement, outre les réunions obligatoires (dans le cadre de l’approbation des comptes annuels par exemple), il peut parfaitement bien arriver qu’un ou plusieurs associés demandent l’organisation d’une assemblée générale. Mais uniquement s’ils respectent certaines conditions.

Il importe alors de préciser dans cette clause statutaire plusieurs éléments essentiels, à l’instar de :

  • La personne habilitée à convoquer une assemblée générale : le gérant (en principe), le commissaire aux apports ou un mandataire désigné en justice sur demande des membres du conseil de surveillance
  • Le lieu de déroulement de l’assemblée des associés de la SARL
  • Le délai de convocation des associés à la réunion
  • Les conditions de vote en AG (quorum, majorité…)
  • Le déroulement de l’AG (existence d’une feuille de présence — obligatoire ou facultative —, établissement d’un procès-verbal d’AG…)
  • Les modalités d’une réunion en visioconférence

La clause d’agrément et les conditions de transmission des parts sociales en SARL

Comme pour toute forme de société, les statuts d’une SARL peuvent également intégrer une clause d’agrément. Celle-ci garantit aux associés fondateurs le contrôle du futur de la société. De fait, ce système d’approbation permet de mettre en place les règles de gestion des parts. Plus spécifiquement, il encadre la cession de parts et l’entrée d’un nouvel associé au sein de la structure.

En général, le consentement des associés au transfert de parts et à l’arrivée d’un nouvel associé est accordé de droit à la majorité des associés. En d’autres termes, une majorité simple qui représente au moins la moitié des parts. Néanmoins, rien n’empêche les associés de la SARL de prévoir quelques aménagements dans les statuts via cette clause pour garder le contrôle de la société. Ainsi, ils ont tout à fait la possibilité d’imposer une majorité plus forte pour accorder l’agrément.

Bon à savoir

La clause d’agrément peut être aussi incluse au pacte d’associés de la SARL.

Autres clauses facultatives, mais conseillées à inclure dans les statuts d’une SARL

Les statuts d’une société l’accompagnent dans son activité administrative, mais aussi dans l’accomplissement de son activité commerciale. Cela va de sa dénomination sociale, au montant des apports en numéraire et des apports en nature ou en industrie, du mode de consultation du gérant majoritaire, des associés et des membres du conseil de surveillance par AGO, AGE ou lettre recommandée avec accusé de réception, du mode d’imposition et des cotisations sociales pour la protection sociale des dirigeants et des salariés… et bien d’autres.

En plus des mentions obligatoires et facultatives, mais recommandées citées plus haut, les associés de la SARL peuvent également prévoir d’autres mentions indispensables lors de la rédaction des statuts. Notamment, en ce qui concerne :

  • Le mandat donné à un ou plusieurs associés d’accomplir des actes pour le compte de la société en cours d’immatriculation
  • Le fonctionnement des comptes courants d’associés
  • Les modalités de révocation et de changement de dirigeant

Il ne faut pas non plus oublier les modalités de liquidation de la SARL. Une telle procédure est en plus soumise à des règles strictes. De la décision de dissolution à la clôture de la liquidation, en passant par la nomination du liquidateur et la définition de ses responsabilités, la clause inhérente à cette démarche doit mentionner les étapes à suivre pour son accomplissement.

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