Pourquoi et comment modifier le président d’une SAS ? Les démarches à accomplir

Une société par actions simplifiées peut être amenée à changer de président pour plusieurs raisons. Sa révocation peut être demandée par les actionnaires, il peut donner sa démission, décéder ou il ne veut pas renouveler son contrat lors de l’arrivée à terme du mandat. La procédure de changement de dirigeant doit faire l’objet d’un procès-verbal d’assemblée générale ou d’assemblée générale extraordinaire avant son entrée aux fonctions.

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Pourquoi changer de président ? Les raisons

Un changement de dirigeant peut se révéler inévitable au cours de la vie de l’entreprise. En effet, certaines circonstances peuvent amener les associés de la société à procéder à cette démarche.

L’échéance du mandat du président de SAS

L’un des motifs les plus évidents constitue l’arrivée à terme du mandat de ce représentant légal. Les associés ont effectivement toute liberté pour définir la durée pendant laquelle ce dirigeant exerce sa mission au sein de l’entreprise. Dès lors, une fois que le mandat arrive à son échéance, ils doivent changer de président et en nommer un nouveau. Évidemment, ils peuvent tout aussi bien choisir de renouveler le mandat de l’actuel dirigeant.

La démission du dirigeant d’entreprise

Peu importe sa motivation, le président de SAS peut mettre fin à ses fonctions, et ce, de sa propre initiative. Néanmoins, même s’il est libre de démissionner au cours de son mandat, il doit respecter le formalisme en la matière. Ainsi, il doit se conformer aux modalités prévues par les statuts ou le procès-verbal de nomination :

  • Notification (généralement par lettre recommandée avec accusé de réception)
  • Préavis
  • Indemnisation éventuelle

En tout cas, la démission de ce dirigeant d’entreprise donne automatiquement lieu à son changement.

Le décès du président de SAS

Il va sans dire que le décès du représentant légal de la SAS entraîne forcément la désignation d’un nouveau président. Les associés de la société doivent donc voter pour attester de ce changement. Quoi qu’il en soit, un organe en particulier peut assurer l’intérim jusqu’à la nomination d’un successeur. Le plus souvent, ce sont les statuts qui précisent quel organe en est chargé.

La révocation décidée par les associés

En principe, les associés peuvent révoquer à tout moment le président en exercice de la SAS. Selon les dispositions statutaires, la révocation peut s’effectuer pour juste motif (abus de pouvoir, non-atteinte des objectifs et des résultats fixés…) ou sans raison particulière. En tout cas, les associés doivent procéder dans le respect des conditions et formalités édictées par les statuts.

Une interdiction de gestion

Conformément à l’article L. 653-8 du Code de commerce, le tribunal peut, en cas de délit, condamner le président de SAS d’une interdiction de gérer. Cette décision judiciaire conduit ainsi de fait la personne concernée à devoir cesser d’exercer. Bien entendu, cette situation amène inéluctablement à un changement de dirigeant.

Autres évènements à l’origine du changement de président de SAS

D’autres circonstances peuvent également expliquer le changement au niveau de la présidence de la SAS. Des problèmes de santé ou de famille peuvent par exemple empêcher le dirigeant de l’entreprise d’assurer correctement ses fonctions. Dès lors, il se révèle primordial de le changer et de nommer un nouveau président.

La procédure à suivre pour un changement de président de SAS

Quel que soit le motif, le fait de changer de président pour une SAS suppose l’accomplissement d’un certain nombre de formalités. La procédure comprend notamment le dépôt de dossier de demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle débouche sur l’actualisation de l’extrait Kbis de la société par le greffe du tribunal de commerce. En effet, l’extrait Kbis de la structure mentionne le nom et les coordonnées de son représentant légal. D’où l’intérêt de déclarer ce changement.

Concrètement, la procédure à respecter se présente comme suit.

Tenue d’une assemblée générale : premier pas vers le changement de président de SAS

Comme pour toute modification d’entreprise, le changement de président de SAS nécessite une décision de la collectivité des associés. Ainsi, une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit avoir lieu pour décider de :

  • La fin du mandat du président en fonction
  • La nomination du nouveau dirigeant

Après quoi, il convient de dresser un procès-verbal d’assemblée générale qui doit reprendre plusieurs éléments essentiels, dont :

  • La mention de la cessation des fonctions du président sortant
  • La résolution qui indique le changement de dirigeant
  • L’identité du nouveau président

Le cas échéant, ce document doit aussi stipuler la mention de la modification des statuts. Effectivement, en cas de nomination statutaire du président de SAS, une mise à jour des statuts constitutifs s’avère de mise. En revanche, si la désignation se fait dans un acte séparé en annexe, il n’y a pas lieu d’actualiser ces documents fondateurs.

Quoi qu’il en soit, pour assurer la validité de la décision et son opposabilité aux tiers, la convocation de cette réunion et la tenue du vote doivent se conformer aux dispositions statutaires. De même, il se montre important de rédiger un PV d’AGE en bonne et due forme.

La publication d’un avis de changement de président de SAS

Après avoir pris et consigné par écrit la décision de changer de président, il faut rendre cette information publique. Pour cela, il suffit de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité. Celui-ci doit alors couvrir le même département que celui dans lequel se trouve le siège social de la SAS.

Pour être valable, cette annonce légale doit bien sûr comporter certaines informations fondamentales. À l’instar de l’identité de la société (dénomination, forme juridique, adresse de domiciliation, greffe d’immatriculation…), de l’ancien et du nouveau président. Cette formalité de publicité donne d’ailleurs lieu à l’obtention d’une attestation de parution qui s’avère indispensable pour la suite de la procédure.

Le dépôt du dossier de demande d’inscription rectificative au RCS

La transmission du dossier de demande de modification permet d’enregistrer le changement de président de SAS au RCS. Dans cette optique, deux options sont envisageables :

  • Envoyer le dossier complet au centre de formalités des entreprises (CFE), dont dépend la société par actions simplifiée
  • Déposer directement le dossier auprès du greffe du tribunal de commerce compétent (au guichet ou en ligne)

À l’issue de ce dépôt de dossier qui doit s’opérer dans le mois suivant la prise de décision en AGE, le greffe procède à l’inscription du changement de président au RCS. Il s’attelle par la suite à la mise à jour de l’extrait Kbis de la SAS et l’envoie à celle-ci.

Les documents à transmettre au Greffe du tribunal pour modifier le président d’une SAS

Le dossier de modification des statuts a été allégé par la loi de simplification, mais le dossier doit être complet pour être accepté :

  • 1 copie de l’acte certifiée conforme stipulant le changement de gérant
  • 1 formulaire M3A, déclaration relative aux dirigeants et aux autres personnes liées à l’exploitation) complétés (téléchargeables sur internet) et signés par un représentant légal (si ce dernier n’a pas signé fournir le pouvoir faisant foi)
  • 1 attestation de parution stipulant que le changement de gérant est paru dans un journal d’annonces légales
  • 1 pièce d’identité du nouveau président de la SAS
  • 1 déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une déclaration de filiation
  • 1 copie du diplôme, de l’autorisation ou du titre si l’activité de la SAS est réglementée
  • Si le président est une société, 1 copie de l’inscription au registre du commerce et des sociétés, si la personne morale est déjà immatriculée, si elle n’est pas immatriculée un acte officiel faisant foi de son existence légale

Le coût du changement de président

Le coût est du simple au double si la société fait appel à un conseil (expert-comptable ou avocat) ou si les actionnaires réalisent eux-mêmes les démarches pour la modification des statuts.

  • Honoraire d’expert-comptable ou d’avocat : entre 500 et 1 000 € HT
  • Annonce légale : entre 200 et 300 €
  • Frais à l’ordre du Greffe : 192,01 € TTC (tarifs 2021)

Ainsi la procédure de changement de dirigeant d’une SAS coûte au minimum 400 € TTC.

Plusieurs faits peuvent nécessiter la modification du président de la SAS. Il peut s’agir de :

  • La démission du président actuel
  • Modification des informations personnelles du président telle que l’adresse de son domicile par exemple
  • Le décès du président
  • La révocation du président par les associés
  • Arrivée à terme du mandat

Malgré la simplification des formalités intervenue en septembre 2012, la modification d’une SAS doit respecter certaines étapes relatives au Centre de Formalités des Entreprises et du Greffe :

  1. La réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire pour révoquer ou prendre en compte la démission de l’ancien président et entamer la nomination d’un nouveau. La décision doit faire l’objet d’un procès-verbal d’assemblée générale.
  2. Une attestation de parution pour l’avis de modification doit ensuite être publiée dans un journal d’annonces légales
  3. Un dossier de modification complet doit être envoyé à l’ordre du greffe ou du Centre de Formalités des Entreprises

Dans tous les cas, plusieurs documents importants doivent figurer dans le dossier :

  • Formulaire M3 (Cerfa 11683*03) dûment rempli, daté et signé
  • Exemplaire du PV d’AG actant le changement de président de SAS
  • Attestation de parution délivrée par le JAL
  • Pièces justificatives relatives au nouveau président
    • Pièce d’identité, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et éventuellement attestation de filiation pour un président-personne physique
    • Extrait Kbis de moins de 3 mois ou tout document justifiant son existence légale pour un président-personne morale
  • Chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour règlement des frais

Selon la situation, d’autres justificatifs peuvent se révéler également nécessaires :

  • Pouvoir en original du représentant légal si celui-ci n’a pas signé lui-même l’imprimé M3
  • Copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre délivrée par l’autorité compétente si la SAS exerce une activité règlementée
  • Exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme
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