Pourquoi et Comment modifier le gérant ou président d’une société ?

Dans le cadre d’une entreprise, différents changements peuvent être apportés au cours de son histoire, y compris au niveau d’un dirigeant, qu’il soit gérant majoritaire, gérant minoritaire ou président. Cette démarche entraîne inévitablement une modification des statuts avec les formalités qui en découlent. Et pour cause, le nom du dirigeant est une information mentionnée dans les statuts et sur le K-bis de la société. Or, ceux-ci doivent être régulièrement mis à jour pour être en conformité avec la réalité de l’entreprise. Pourquoi changer le dirigeant de l’entreprise ? Quelles sont les formalités nécessaires ? Les réponses dans ce dossier. 

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Les rôles du dirigeant d’entreprise

Le dirigeant d’entreprise assure plusieurs rôles au sein de la société et endosse de nombreuses responsabilités en fonction du statut juridique de la société. Mais en principe, il assure la gestion des affaires courantes de l’entreprise et le représente auprès des tiers. 

Dans les SARL, les EURL et les SCI, le dirigeant est appelé gérant (il peut y avoir plusieurs gérants, à l’exception des EURL). Il a pour rôle de :

  • représenter la société ;
  • signer des contrats pour et au nom de la structure ;
  • engager la société auprès des tiers.

Ses prérogatives sont encadrées par les statuts. 

Dans les SAS, les SASU et les SA, le dirigeant a la qualité de président. Il est le représentant légal de la société et prend en charge l’organisation, la gestion et l’administration des affaires courantes. 

Le président peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux

Dans quel cas un changement de dirigeant intervient-il ?

Le dirigeant peut être changé à tout moment. En principe, le changement de dirigeant résulte de deux causes principales :

  • l’arrivée à terme de son mandat ;
  • sa démission.

Toutefois, d’autres raisons peuvent également motiver le changement de dirigeant, en l’occurrence :

  • la révocation ;
  • le départ en retraite ;
  • le décès ;
  • la condamnation ;
  • la dissolution, la fusion ou la transformation de la société.

L’arrivée à terme du mandat du dirigeant d’entreprise 

Le dirigeant est nommé en principe pour une durée déterminée. Généralement, ce sont les statuts qui fixent la durée du mandat. De ce fait, en cas de silence des statuts, le dirigeant est nommé pour une durée indéterminée. Par ailleurs, d’autres documents peuvent prévoir la durée du mandat du dirigeant comme le pacte d’associés.

Dans les sociétés anonymes, les statuts prévoient souvent une limite d’âge au président et aux différents administrateurs. Ainsi, quand cette limite est atteinte, leurs fonctions prennent fin automatiquement.

La démission

La démission peut avoir plusieurs causes :

  • maladie ;
  • déménagement ;
  • changement de profession ;
  • mésentente avec les associés.

En règle générale, le dirigeant peut démissionner à tout moment sans motif légitime. Toutefois, les statuts, notamment des SARL, peuvent prévoir les conditions de la démission : délai de préavis, notification des associés, acceptation par la société, etc. 

La révocation

La révocation du dirigeant d’entreprise est votée en assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues par les statuts.

Dans les détails, le gérant de SARL peut être révoqué :

  • à la majorité absolue à la première consultation ;
  • à la majorité relative à la deuxième consultation.

Elle doit être motivée par un juste motif. En cas de révocation abusive, le dirigeant peut exiger le versement de dommages et intérêts. 

Par ailleurs, le gérant de SARL peut également être révoqué par le tribunal sur demande d’un associé et pour une cause légitime : abandon de poste, désintéressement de l’entreprise, mise en péril de la SARL, etc.  

En SAS, les conditions de révocation sont librement prévues par les statuts. Par ailleurs, le président peut être révoqué sans juste motif et sans préavis. Cependant, en cas de révocation abusive, le président peut également demander le versement de dommages et intérêts. 

Le départ en retraite 

La retraite est incontournable pour tous les professionnels et les dirigeants d’entreprise n’échappent pas à cette règle. Il est indispensable de préparer le départ en retraite bien avant l’échéance afin que des actions ou des parts sociales ne soient pas vacantes. Ainsi, il peut être prévu une cession des parts aux héritiers ou aux associés par exemple. 

Le décès 

Effectivement, si le dirigeant d’entreprise venait à décéder au cours de son mandat, il doit être remplacé selon les conditions définies par les statuts. 

La condamnation

Le dirigeant d’entreprise engage sa responsabilité civile et pénale dans le cadre de ses fonctions. Si les agissements du dirigeant mettent en péril l’avenir de l’entreprise ou s’il abusait de ses pouvoirs, les tiers et les associés peuvent porter plainte contre lui. Dans ce cas, le dirigeant peut être frappé d’une interdiction de gérer

Comment changer de dirigeant ? Les formalités à accomplir 

Le changement de dirigeant, dès lors que celui-ci est nommé par les statuts, entraîne indubitablement une modification statutaire. Cette modification est soumise à un formalisme strict avec l’accomplissement de plusieurs formalités obligatoires. 

Tenir une assemblée générale extraordinaire

Toute modification des statuts doit être votée au cours d’une assemblée générale des associés.

Les conditions de majorité dépendent du statut juridique de la société :

  • à la majorité de plus de la moitié des parts sociales pour les SARL
  • librement fixées par les statuts.

À l’issue de cette réunion, un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ou une décision de l’associé unique constatant la nomination d’un nouveau dirigeant doit être établi. 

Par ailleurs, le nouveau président doit accepter ses nouvelles fonctions et indiquer qu’il n’y a aucune incompatibilité avec son nouveau mandat. 

Enfin, le nom du nouveau dirigeant doit être indiqué dans les statuts.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Cette formalité doit être accomplie dans le mois qui suit l’assemblée générale extraordinaire. L’annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales habilité situé dans le département du siège social de la société.

Le contenu de l’avis est défini par la loi. Ainsi, pour être opposable aux tiers, il doit contenir plusieurs mentions obligatoires, à savoir :

  • la dénomination sociale ;
  • la forme juridique (SARL, SAS, EURL, SASU, SA, SCI, SNC, etc.) ;
  • l’adresse du siège social ;
  • l’objet social ;
  • le montant du capital social ;
  • le numéro d’inscription au RCS et la ville d’immatriculation ;
  • le nom et prénom du nouveau dirigeant ainsi que son adresse ;
  • le nom de l’ancien dirigeant ;
  • le motif de changement de dirigeant.

Déposer le dossier de demande d’inscription modificative au RCS

Ce dossier peut être déposé au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au greffe du tribunal de commerce dont relève la société (article R123-5 du code de commerce).

Le dossier doit être déposé au plus tard un mois après l’assemblée générale extraordinaire accompagnée d’un certain nombre de pièces justificatives. 

La cessation des fonctions de l’ancien dirigeant et la nomination du nouveau sont opposables aux tiers une fois toutes ces formalités réalisées. 

Les documents justificatifs nécessaires

La liste des pièces justificatives demandées par le greffe du tribunal de commerce est quasi similaire pour toutes les sociétés, à quelques exceptions près. 

Les pièces à fournir pour les SAS

  • Un exemplaire de l’acte constatant le changement de président de la société certifié conforme par le représentant légal. L’identité de l’ancien président doit également apparaître dans cet acte.
  • Un formulaire M3 dûment rempli et signé par le représentant légal de la société.
  • Le cas échéant, une copie des statuts mis à jour.
  • Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M3-A. À noter que ce pouvoir peut être donné dans les actes.
  • Une attestation de parution d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
  • Une copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre, selon le cas, délivré par l’autorité compétente si l’activité déclarée de la SAS est réglementée.
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

D’autres pièces justificatives relatives au nouveau président de la SAS doivent également être jointes au dossier.

Pour le président personne physique

Il faudra réunir les justificatifs ci-après :

  • Une copie de la carte nationale d’identité ou du passeport. Si le nouveau président est de nationalité étrangère et soumis à l’obligation d’être titulaire d’un titre de séjour, il doit fournir une copie recto verso de son titre de séjour en cours de validité. Dans le cas contraire, il doit présenter tout document officiel établissant son identité de la personne. Cela peut être par exemple un passeport.
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau président, signée par lui-même. Cette déclaration fera l’objet d’une vérification par le juge commis au registre du commerce et des sociétés auprès du casier judiciaire national.
  • Une déclaration de filiation (nom et prénoms du père, nom de jeune fille et prénom de la mère), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour le président personne morale

Si le nouveau président de la SAS est une personne morale, ce sont les justificatifs suivants qu’il faudra déposer au greffe du tribunal de commerce. 

  • Un extrait de l’immatriculation en original de moins de trois mois. À défaut, un titre justifiant l’existence de la personne morale (par exemple ses statuts) si elle n’est pas inscrite au RCS ou si elle relève d’un pays non membre de la communauté européenne. Les statuts doivent être traduits en langue française et certifiés conformes par le représentant légal.
  • Si la personne morale n’est pas immatriculée ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, son représentant légal doit être déclaré au RCS. Dans ce cas, il faudra joindre les pièces justificatives suivantes au dossier :
    • une copie de la carte nationale d’identité, du passeport ou d’un titre de séjour accompagnée, le cas échéant, de la copie du récépissé de la déclaration réalisée à la préfecture pour l’exercice d’une profession commerciale, industrielle ou artisanale (selon la nationalité du représentant) ;
    • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par le représentant légal, ainsi que l’attestation de filiation si celle-ci ne figure pas dans un document déjà produit.

Les pièces à fournir pour les SARL 

Dans le cas d’une SARL, les pièces justificatives à joindre au dossier sont les suivantes.

  • Un exemplaire de l’acte de la société (le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire) décidant du changement de gérant, certifié conforme par le nouveau gérant. Par ailleurs, l’acte devra également indiquer le nom de l’ancien gérant.
  • Un formulaire M3 SARL-SELARL dûment rempli et signé par le représentant légal.
  • Le cas échéant, une copie des statuts mis à jour.
  • Un pouvoir en original du nouveau gérant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M3.
  • Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales.
  • Une photocopie de la pièce d’identité du nouveau gérant. Si ce dernier est de nationalité étrangère et réside en France, il doit fournir une copie recto verso de son titre de séjour.
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée du nouveau gérant. Cette déclaration fera l’objet d’une vérification par le juge commis au registre du commerce et des sociétés auprès des services du casier judiciaire national.
  • Une attestation de filiation du nouveau gérant (nom et prénoms des parents) si la filiation ne figure pas dans un document déjà produit.
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Quel est le coût d’un changement de dirigeant ?

Un changement de dirigeant s’accompagne des coûts obligatoires suivants :

  • Frais de publicité : entre 110 et 170 euros TTC en fonction du nombre de lignes.
  • Frais de greffe : 192,01 € TTC répartis comme suit 
    • Émoluments du greffe : 46,82 €
    • INPI : 5,9 €
    • BODACC : 116 €
    • Dépôt d’actes : 13,93 €
    • TVA : 9,36 €

Par ailleurs, si la société décide de déléguer les formalités à des professionnels (avocat, expert-comptable ou plateforme en ligne), il faudra compter des frais supplémentaires. Dans le cas des Legaltechs, le tarif commence généralement à partir de 150 € HT.

Rappelons tout d’abord que sont considérés comme dirigeants, selon la forme d’une société, le gérant, le président ou le directeur général, nommé par le ou les associés. C’est aussi le cas pour un gérant minoritaire.

Certaines situations peuvent aboutir à une modification de dirigeant, notamment en cas :

  • de démission,
  • de décès,
  • de révocation par les associés
  • ou d’arrivée à terme de son mandat.

Le Centre de Formalités des Entreprises met à votre disposition les éléments du dossier à préparer.

Les modalités sont précisées dans les statuts et diffèrent suivant la forme de la société. En règle générale, cette modification des statuts de la société appelle la convocation d’une assemblée générale (ou assemblée générale extraordinaire) au cours de laquelle les associés se prononcent à ce titre. S’ensuit la cession de parts sociales, la rédaction du PV et de l’annonce légale correspondante.

Un certain nombre de formalités et documents justificatifs doivent être communiqués à l’ordre du greffe du tribunal et varient suivant la situation réelle et la forme de la société, comme un dossier comprenant un exemplaire des statuts.

Pour modifier le gérant d’une SARL, il convient de remplir un dossier de modification qui est le formulaire M3 SARL (déclaration relative aux gérants et autres personnes), ainsi que le formulaire TNS pour un gérant majoritaire ou des gérants en cogérance majoritaire. En outre, différentes pièces justificatives sont requises :

  • pour le gérant : un original de la déclaration sur l’honneur pour non-condamnation et de filiation, une copie recto verso de la carte d’identité ou du passeport en cours de validité ou pour les autres ressortissants, une copie du titre de séjour permettant l’exercice d’une activité commerciale.
  • pour la société : un exemplaire du procès-verbal, laquelle sera certifiée conforme par le gérant, une copie de l’attestation du journal d’annonces légales…

Pour modifier le président d’une SAS, le changement nécessite de remplir le formulaire M3 (déclaration relative aux organes de direction, surveillance ou contrôle), ainsi que la transmission de différentes pièces justificatives :

  • pour le président ou les autres dirigeants (personnes physiques) : un original de la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, une copie recto verso de la carte d’identité ou du passeport en cours de validité ou, pour les autres ressortissants, une copie du titre de séjour permettant l’exercice d’une activité commerciale.
  • pour le président ou les autres dirigeants (personnes morales) : un extrait K-bis de moins de trois mois ou une copie d’un titre prouvant l’existence de la personne morale.
  • pour la société : une copie du PV, laquelle sera certifiée conforme par le président, une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales…

Pour une SNC, le changement requiert de remplir le formulaire M3 (déclaration relative aux organes de direction, surveillance ou contrôle, ainsi que le formulaire TNS demandant une affiliation au Régime Social des Indépendants. Il est également demandé la production des pièces justificatives suivantes :

  • pour le gérant et associés [personnes physiques] : un original de la déclaration sur l’honneur pour non-condamnation et de filiation, une copie recto verso de la carte d’identité ou du passeport en cours de validité ou pour les autres ressortissants, une copie du titre de séjour permettant l’exercice d’une activité commerciale.
  • pour le gérant et associés [personnes morales] : un extrait K-bis de moins de trois mois ou une copie d’un titre prouvant l’existence de la personne morale.
  • pour la société : une copie du PV, laquelle sera certifiée conforme par le gérant, une copie de l’attestation du journal d’annonces légales…

Pour une SA, il convient de remplir un dossier de modification qui est le formulaire M3 (déclaration relative aux organes de direction, surveillance et contrôle, et communiquer un certain nombre de dossiers :

  • pour les dirigeants (personnes physiques) : l’original de la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, une copie recto verso de la carte d’identité ou du passeport en cours de validité ou, pour les autres ressortissants, une copie du titre de séjour permettant l’exercice d’une activité commerciale.
  • pour la société : un exemplaire du procès-verbal dûment certifié par le représentant légal, une copie du PV du conseil d’administration où est nommé le président directeur général ou le directeur général ou pour une société à directoire, une copie du PV du conseil de la surveillance ayant nommé son président ainsi que tous les membres de l’instance, une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales, un exemplaire des statuts…

Le montant de ces formalités s’élève à 192,01 euros (2021) à l’ordre du greffe du tribunal de commerce, quelle que soit la forme de la société. Il revient à l’entreprise de payer ces frais car l’ancien dirigeant a déjà procédé à une cession de parts sociales.

À ces frais s’ajoute l’annonce légale de modification de gérant ou président pour un montant d’environ 150 – 200 € TTC. Le Centre de Formalités des Entreprises vous renseigneront les montants exacts à payer.

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