Comment éviter l’imposition d’une plus-value lors d’une cession d’entreprise ?

Une cession d’entreprise peut être à la fois une opération exaltante, mais aussi stressante pour le chef d’entreprise. Entre le choix du repreneur et les différentes formalités et déclarations à effectuer en amont, il est vivement conseillé de s’entourer de professionnels en la matière (fiscalistes, notaires, experts-comptables, etc.).

Une fois la cession d’entreprise actée, reste le sujet de la fiscalité applicable aux bénéfices et à l’éventuelle plus-value réalisée par le chef d’entreprise. L’idée ici est bien évidemment de réduire au maximum la fiscalité appliquée en cas de cession d’entreprise. Pour cela, un gérant d’entreprise doit en amont se renseigner sur les différentes possibilités qui s’offrent à lui concernant le régime d’imposition applicable. Différents montages juridiques permettent de réduire l’imposition sur les bénéfices et la plus-value qu’il réalise. Parmi ces montages juridiques, l’apport-cession des titres cédés de l’entreprise est un mécanisme bien connu pour reporter l’imposition sur la plus-value. On vous explique en détail comment ce montage juridique fonctionne…

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L’apport cession : qu’est-ce que c’est ?

Pour un chef d’entreprise, l’apport-cession consiste à céder les titres de l’entreprise qu’il souhaite vendre à une holding et non à un repreneur lambda.

Mais pourquoi vendre ses titres à une holding plutôt qu’un repreneur classique ? La réponse est simple : en apportant des titres à une société imposée à l’impôt sur les sociétés (IS), l’apporteur de ces titres bénéficie d’un report d’imposition de la plus-value réalisée.

En d’autres termes, l’imposition de la plus-value réalisée par le chef d’entreprise qui vend ses titres à une holding est mise en suspens jusqu’à ce qu’un événement mette fin à ce report d’imposition ou exonère définitivement l’entrepreneur d’imposition.

Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d’imposition de la plus-value ?

Dans le cadre de l’apport-cession, pour bénéficier du report d’imposition de la plus-value l’entrepreneur devra répondre à un certain nombre de conditions qui sont de :

  • réaliser cette opération en France, dans un état de l’Union européenne ou dans un état ayant signé avec la France une convention fiscale ;
  • contrôler la société (holding) qui recevra les titres cédés ;
  • céder les titres à une société imposée à l’impôt sur les sociétés (IS) ;
  • réinvestir le produit de l’apport-cession si la holding souhaite vendre à son tour ces titres moins de 3 ans après la cession des titres.

Le Code général des impôts précise bien que la société qui reçoit les titres cédés doit être majoritairement contrôlée par celui qui cède ces titres ou par son groupe familial. Dans les faits, un chef d’entreprise pourra donc vendre les titres de son entreprise à une holding qu’il aura préalablement montée afin de bénéficier de tous les avantages fiscaux et juridiques de la holding et notamment du report d’imposition de la plus-value.

Pour continuer à bénéficier du report d’imposition, la holding devra conserver les titres cédés pendant au moins 3 ans.

Si l’entrepreneur souhaite néanmoins revendre les titres cédés à sa holding avant 3 ans, le produit de l’apport-cession devra être réinvesti dans une activité économique éligible dans les 2 ans qui suivent.

En d’autres termes, la holding devra à son tour céder les titres de l’entreprise afin de pouvoir réinvestir le prix de vente de cette cession dans l’une des activités économiques listées à ce titre dans le Code général des impôts. Il peut s’agir d’une activité économique commerciale, artisanale, libérale, industrielle, financière ou agricole. À noter que depuis la nouvelle loi de finances de 2019, la holding devra réinvestir au moins 60 % du produit de l’apport-cession si cette dernière souhaite revendre les titres cédés avant le délai de conservation de 3 ans.

De plus, le report d’imposition est définitivement acquis si la holding détient les titres cédés pendant au moins 5 ans.

Pour résumer, lorsqu’un entrepreneur cède les titres d’une société à une holding dont il a le contrôle, la holding peut :

  • respecter le délai de conservation de 3 ans des titres cédés, ce qui lui permet par la suite de réinvestir comme elle le souhaite le produit de l’apport-cession ;
  • revendre les titres cédés avant le délai de conservation de 3 ans, auquel cas la holding devra réinvestir le produit de l’apport-cession dans les 2 ans qui suivent la revente de ces titres dans une activité économique éligible ;
  • détenir les titres cédés pendant au moins 5 ans afin de bénéficier définitivement d’une exonération d’imposition sur la plus-value.

Donation et succession : le report d’imposition est-il maintenu ?

En cas de donation ou de succession des titres ayant fait l’objet d’un apport-cession, l’imposition sur la plus-value est purgée. En d’autres termes, l’imposition sur la plus-value s’éteint lorsqu’un entrepreneur ayant cédé une entreprise à une holding qu’il contrôle cède de nouveau ces titres par donation ou succession.

Cependant, cette purge ne prend pas effet immédiatement lorsque celui qui reçoit par donation ou par succession les titres détenus par la holding exerce un contrôle sur cette même holding. Ce cas de figure peut notamment survenir lorsqu’un chef d’entreprise souhaite prendre sa retraite et fait don à son héritier de ses titres de participation de sa holding.

Dans ce cas, pour purger l’imposition sur la plus-value le donataire devra attendre 5 ans avant de revendre ces titres. Si le donataire souhaite céder ces titres pour réinvestir dans une activité de capital-investissement, la durée de conservation est portée à 10 ans.

Dans le cas où un entrepreneur souhaite organiser la transmission de ses titres à son successeur, ce dernier doit donc en amont prendre en compte les délais de conservation des titres cédés afin de bénéficier dans sa globalité du report d’imposition de la plus-value.

Dans quels cas le report d’imposition prend-il fin ?

Pour rappel, le report d’imposition en soi n’est pas un mécanisme d’exonération de la plus-value. Pour bénéficier à terme d’une exonération de la plus-value réalisée suite à une cession d’entreprise, il faut respecter un certain nombre de conditions et notamment une durée minimum de détention de ces titres cédés à la holding.

Par conséquent, de nombreux faits peuvent entraîner la fin du report d’imposition et l’imposition immédiate de la plus-value.

Les principaux faits générateurs pouvant entraîner la fin du report de l’imposition sont :

  • le transfert du siège social de la société détenant les titres cédés à l’étranger;
  • la revente des titres avant la durée minimum de conservation de 3 ans exigée pour continuer à bénéficier du report d’imposition.

Pour conclure sur ce point un peu technique, le Code général des impôts prévoit plusieurs possibilités pour in fine exonérer d’imposition sur la plus-value les entrepreneurs qui réinvestissent dans les entreprises. Il est cependant conseillé de s’entourer de professionnels dans ce domaine afin de s’assurer que votre apport-cession et vos projets de réinvestissement vous permettent bien de bénéficier du report d’imposition et à terme d’une exonération d’imposition de la plus-value.

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