Quelle est la fiscalité applicable sur la cession d’entreprise ?

Une cession d’entreprise peut être une opération financière intéressante pour le cédant. En effet, une cession intervient généralement lorsque le cédant a fait fructifier son entreprise et souhaite en retirer les bénéfices financiers. Cependant, pour que cette opération reste fructueuse pour le vendeur, ce dernier doit préalablement prendre en compte la fiscalité applicable à une cession d’entreprise.

Outre l’importance d’estimer le montant total à payer au titre de divers impôts et taxes, le vendeur a également tout intérêt à se renseigner sur les différentes possibilités d’exonération d’imposition. Pour vous aider à organiser dans les meilleures dispositions la vente de votre entreprise, voici une présentation de la fiscalité applicable à une cession d’entreprise.

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L’imposition des bénéfices après une cession d’entreprise

Lorsqu’un gérant d’entreprise cède son entreprise à un repreneur, les bénéfices réalisés par l’entreprise pendant l’exercice comptable en cours sont immédiatement imposables.

Pour que le service des impôts puisse calculer l’imposition due, le cédant doit notamment remplir :

  • la déclaration de cessation d’activité dans les 45 jours suivant la cession ;
  • la déclaration des bénéfices réalisés pendant l’exercice comptable en cours dans les 60 jours suivant la cession ;
  • la déclaration de la plus-value imposable dans les 60 jours suivant la cession ;
  • la déclaration de TVA dans les 60 jours suivant la cession.

Lorsque les bénéfices de l’entreprise sont imposés à l’impôt sur le revenu (IR), comme dans le cas d’une entreprise individuelle par exemple, le cédant recevra un avis d’impôt sur le revenu. Il s’agira à ce stade d’une imposition provisoire. Il sera ensuite défalqué de l’imposition définitive le montant de l’IR payé au titre des bénéfices réalisés par la cession d’entreprise.

Pour une entreprise imposée à l’impôt sur les sociétés (IS), l’imposition sera définitive. La seule particularité est que cette imposition s’étalera sur une période réduite entre le dernier exercice comptable clos et la date de la cession de l’entreprise.

L’imposition de la plus-value

Tout d’abord, il convient de rappeler ici ce qu’on entend par plus-value. Pour rappel, une plus-value est réalisée lorsque le prix de vente est supérieur au prix d’achat payé à l’origine. Dans le cas où le prix de vente est inférieur à la valeur d’origine, le chef d’entreprise devra déclarer une moins-value qui n’est pas imposable.

De plus, il ne faut pas confondre le régime des plus-values professionnelles lorsqu’une entreprise vend un de ses biens, qu’il soit amortissable ou non amortissable, avec le régime des plus-values réalisées suite à la vente des titres ou des parts que détient un chef d’entreprise.

Dans le cadre d’une cession d’entreprise, ce sera la valeur des titres ou des parts sociales cédés qui sera prise en compte pour savoir si le cédant est éventuellement redevable d’un impôt sur les plus-values. Dans ce cas, l’impôt sur la plus-value est rattaché à l’impôt sur le revenu.

Depuis le 1er janvier 2018, un chef d’entreprise désireux de vendre son entreprise pourra choisir entre 2 régimes d’imposition s’il réalise une plus-value qui sont :

  • l’application d’un prélèvement forfaitaire unique avec l’ajout des prélèvements sociaux connus également sous le nom de la « flat tax » ;
  • l’application d’un barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Le taux d’imposition de la « flat tax » est de 30 %. Le prélèvement forfaitaire unique est de 12,8 % du montant de la plus-value auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux. Si vous êtes redevable de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), la « flat tax » avoisine les 34 % du montant de la plus-value. À noter que ce taux d’imposition unique s’applique sans condition de durée de détention des titres ou des parts sociales par le cédant.

Dans le cas où un gérant d’entreprise détient depuis plusieurs années les parts de son entreprise qu’il souhaite céder, l’application du barème progressif de l’IR peut s’avérer plus intéressante fiscalement. En effet, un abattement est applicable selon les années de détention des titres de l’entreprise. Attention, cette option n’est ouverte que pour les titres qui ont été acquis avant le 1er janvier 2018.

Ainsi, un gérant d’une entreprise peut bénéficier d’un abattement de :

  • 50 % lorsqu’il détient les titres cédés depuis plus de 2 ans, mais moins de 8 ans ;
  • 65 % lorsqu’il détient les titres cédés depuis plus de 8 ans.

En outre, certaines PME peuvent bénéficier d’un abattement renforcé avec des taux plus élevés. L’application de cet abattement renforcé est soumise à conditions. Pour les PME qui bénéficient de ce régime d’abattement plus favorable, les taux sont de :

  • 50 % lorsque les titres cédés sont détenus depuis au moins 1 an, mais moins de 4 ans ;
  • 65 % lorsque les titres cédés sont détenus depuis au moins 4 ans, mais moins de 8 ans ;
  • 85 % lorsque les titres cédés sont détenus depuis plus de 8 ans.

À noter que l’application de cet abattement renforcé n’est ouverte qu’aux PME qui ont moins de 10 ans et dont la cession ne s’opère pas au sein d’un même cercle familial.

Alors, quel est le régime le plus intéressant ? Flat tax ou barème progressif de l’impôt sur le revenu ? Tout dépend du pourcentage de l’abattement et du taux marginal d’imposition applicables à votre situation. En règle générale, lorsque vous bénéficiez d’un taux d’abattement élevé il sera bien souvent plus intéressant d’opter pour le barème progressif de l’IR. Par exemple, si vous pouvez bénéficier d’un abattement de 85 % grâce au régime de l’abattement renforcé réservé aux PME sous certaines conditions, avec l’application d’un taux marginal d’imposition de 45 % le taux d’imposition global sera de 23,95 %. Avec l’application de la flat tax, le taux d’imposition global sera de 30 %.

À noter que cet exemple ne tient pas compte de la fraction déductible de la CSG. Pour une estimation précise correspondant à votre situation, n’hésitez pas à demander conseil auprès de professionnels.

L’impôt sur la fortune immobilière (IFI) peut-il s’appliquer ?

Pour rappel, l’impôt sur la fortune immobilière est venu remplacer l’impôt de solidarité sur la fortune (ISF). L’ISF auparavant était applicable au prix de vente dans le cas d’une cession d’entreprise. Cette imposition supplémentaire avait pour conséquence de freiner considérablement la cession et la transmission des entreprises.

La bonne nouvelle est que l’IFI venu remplacer l’ISF n’est pas applicable au prix de cession d’une entreprise. Une exception est cependant applicable lorsque le chef d’entreprise réinvestit une partie ou la totalité du prix de vente de son entreprise dans l’immobilier. Dans ce cas, l’IFI peut s’appliquer.

Qui doit payer la contribution économique territoriale ?

La contribution économique territoriale (CET) comprend à la fois la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).

Que ce soit pour la CFE ou la CVAE, ces deux cotisations dues par les entreprises doivent être payées par le chef d’entreprise qui en est redevable au 1er janvier.

Cependant, le repreneur et le cédant peuvent s’entendre pour que le repreneur paie une partie de la CVAE l’année de la cession de l’entreprise.

Quid des dettes fiscales de l’entreprise cédée ?

Normalement, lorsqu’un chef d’entreprise vend son entreprise, il garantit au repreneur un épurement des dettes fiscales de l’entreprise avant la cession définitive. En effet, rares sont les repreneurs qui accepteront de racheter une entreprise avec un passif.

Pour éviter tout litige suite à la cession de l’entreprise, le cédant propose généralement une garantie de passif. En application de cette garantie, le cédant s’engage auprès du repreneur à répondre lui-même des possibles dettes fiscales qui surviennent après la cession et qui résultent de la période de gérance de l’ancien chef d’entreprise.

Par conséquent, le cédant a tout intérêt de s’assurer que son entreprise à céder est à jour dans le paiement de ses impôts et taxes applicables pour éviter de devoir faire face à d’éventuels impôts une fois la cession actée.

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