Comment faire entrer un nouvel associé dans une EURL ?

Créée par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985, l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) constitue un type de société créée par une seule personne appelée associé unique. Il s’agit donc d’un statut juridique qui permet à l’entrepreneur de lancer son projet individuellement. Toutefois, comme il s’agit d’une forme simplifiée de la Société À Responsabilité Limitée (SARL), l’intégration de nouveaux associés est tout à fait possible. Pour cela, il existe deux méthodes distinctes : la cession des parts sociales et l’augmentation du capital social. Ces opérations font l’objet de nombreuses formalités et nécessitent la prise de certaines précautions dans la mesure où la structure passe d’une forme unipersonnelle à une forme pluripersonnelle. Les détails.

modifiez votre société

comparer

La cession des parts sociales

Lorsque l’associé unique décide de faire entrer un nouvel associé, il peut céder une partie des parts sociales qu’il détient. Néanmoins, une évaluation de la structure se révèle importante avant de réaliser une telle procédure. De fait, une analyse économique, financière et sociale doit être effectuée pour déterminer une valeur nominale cohérente avec la situation de l’EURL.

Par ailleurs, la cession des parts sociales peut entrainer un changement de régime de sécurité sociale de l’entrepreneur. En effet, il reste affilié au régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS) s’il est gérant majoritaire. Autrement, il est soumis au régime général de la sécurité sociale.

Les formalités

Suite à la prise de décision, il convient d’établir un acte de cession de parts sociales. Ce document comprend notamment :

  • l’identité de l’EURL ;
  • les noms de l’associé unique et de l’associé cessionnaire ;
  • les déclarations et garanties des deux parties ;
  • le nombre de parts cédées ;
  • les déclarations fiscales.

Cet acte doit ensuite être enregistré au centre des impôts compétent. À cet effet, le gérant devra s’acquitter de frais d’enregistrement. Une fois cette étape passée, l’entrepreneur est tenu de modifier les statuts de l’EURL afin de prendre en compte la cession des parts sociales.

Enfin, un certain nombre de documents sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce. Il s’agit entre autres de la décision de la cession d’une partie des parts sociales, des statuts mis à jour de la société et d’un cerfa M2 constatant la modification de la structure.

En termes de fiscalité, la réalisation d’une plus-value au moment de la cession de parts sociales donne lieu à un prélèvement forfaitaire unique ou flat tax de 30 %. Il se répartit comme suit :

  • 12,8 % pour l’impôt sur le revenu ;
  • 17,2 % pour les prélèvements sociaux.

Ce barème s’applique sur toutes opérations de cessions de parts depuis janvier 2018.

L’augmentation du capital social

L’augmentation du capital de l’EURL entraine une modification des parts sociales émises. Effectivement, de nouveaux titres sont créés au bénéfice du nouvel associé pour augmenter la valeur du capital social. Ce qui permet à la structure de disposer de plus de moyens pour attirer les investisseurs. De la même manière, elle gagne en crédibilité vis-à-vis des partenaires financiers.

Cependant, une valorisation raisonnable de l’EURL reste essentielle comme lors de la cession des parts sociales. Celle-ci a pour but de ne pas désavantager l’associé unique détenant les parts de l’entreprise. Dans ce cas, le surplus apporté par le nouvel associé s’apparente à un droit d’entrée tenant compte des efforts réalisés depuis la constitution de la société.

Les formalités

L’apport au capital social du nouvel associé peut s’effectuer en numéraire ou en nature. S’il s’agit d’un apport en numéraire, les fonds sont déposés à la banque, à la Caisse des Dépôts et Consignations (CDD) ou chez un notaire. Ils seront ensuite versés sur le compte de l’EURL. Pour un apport en nature, la désignation d’un commissaire aux apports sera nécessaire. Quoi qu’il en soit, cette procédure suit une démarche bien définie.

En premier lieu, le gérant établit un procès-verbal de décision. Sont indiqués dans ce document :

  • le montant de l’augmentation ;
  • le montant de l’ancien et du nouveau capital ;
  • le type d’apport réalisé ;
  • le schéma adopté, en l’occurrence l’émission de nouveaux titres.

En second lieu, il doit mettre à jour les statuts de l’entreprise. L’acte de décision de l’associé unique fera ensuite l’objet d’un enregistrement au centre des impôts. Il faut toutefois noter que cette formalité n’est obligatoire que dans le cadre d’un apport en nature.

Dès lors, un avis de modification doit être publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Ce dernier doit mentionner la dénomination sociale, la forme juridique, l’ancien et le nouveau capital social, le numéro SIREN, etc. La dernière formalité consiste à déposer le dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Celui-ci doit comporter plusieurs justificatifs :

  • un exemplaire du procès-verbal de décision ;
  • un exemplaire des statuts mis à jour ;
  • 3 exemplaires du formulaire M2 rempli et signé ;
  • l’attestation de publication de l’avis de modification dans un journal légal ;
  • un chèque à l’ordre du greffe compétent.

Entrée d’un associé dans une EURL : quelles précautions prendre ?

Peu importe l’option choisie pour intégrer un nouvel associé, le gérant doit impérativement prendre certaines précautions. Tout d’abord, une évaluation des plans d’action et de la santé financière de l’EURL s’avère indispensable. En réalité, l’entrée d’une personne extérieure peut à la fois représenter une opportunité et une menace pour le dirigeant et la structure. D’un côté, cela permet d’augmenter les fonds propres de l’EURL. D’un autre côté, le pouvoir de l’associé unique peut être fragilisé. C’est pourquoi il convient de bien analyser le projet avant de prendre la décision d’accueillir d’autres associés.

En outre, il faut vérifier les clauses statutaires de l’EURL. Ceux-ci doivent prévoir les règles applicables si une évolution en société pluripersonnelle a lieu. De surcroît, l’ajout de nouvelles clauses telles qu’une clause d’agrément ou de préemption peut se révéler utile afin d’améliorer l’organisation de la société. La signature d’un pacte d’associés peut également constituer une bonne mesure de précaution lors de l’arrivée d’un nouvel associé.

comments
Laisser une réponse

Votre adresse email ne sera pas publiée. Les champs marqués d'un * sont obligatoires