SARL : les modalités de modification des statuts

Certaines modifications de statuts d’une SARL peuvent parfois être indispensables pour une meilleure gestion de la société. Transfert de siège, changement de nom, changement de gérant, augmentation de capital, comment procéder ?

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Les statuts : les règles de fonctionnement de l’entreprise

Comme pour les autres types de sociétés — anonymes, privées à responsabilité limitée, coopératives, etc. — la SARL est elle aussi, créée au moyen d’un acte de constitution établie par acte notarié ou sous seing privé.

Celui-ci définit notamment les statuts de la société et définit les pouvoirs de ses dirigeants et/ou représentants. Les « statuts de la SARL » renvoient à toutes les clauses régissant la société et au fonctionnement de celle-ci.

Ainsi, ces règles vont directement administrer les rapports externes de la société, à savoir d’une part, les rapports entre la société et les personnes étrangères et d’autre part, les rapports entre associés.

Quels évènements sont susceptibles de modifier les statuts de la SARL ?

Tous les évènements qui sont régis par les statuts doivent faire l’objet d’un procès-verbal par une assemblée générale et communiquée aux tiers par l’enregistrement au Greffe du tribunal de commerce et par une attestation de parution dans une annonce légale.

La modification des statuts d’une SARL est obligatoire quand des informations qui affectent le K-bis de la société sont touchées. Il en est ainsi de :

  • Changement de dénomination sociale
  • Transfert de siège social
  • Changement de l’objet social
  • Modification du capital social : augmentation ou réduction
  • Changement de gérant
  • La cession de parts sociales
  • Etc.

Changement de dénomination sociale

Que ce soit lié à un conflit sur une marque ou pour se développer à l’international, il peut être nécessaire de procéder à un changement de dénomination sociale de la SARL. Comme c’est une caractéristique principale des statuts, certaines formalités doivent être respectées, en outre celles se référant au Centre de Formalités des Entreprises.

Modification de l’objet social

L’activité de la société peut évoluer dans le temps et si l’objet social initial n’est pas assez large, celui-ci doit être étendu à la ou les nouvelles activités de la société. Il convient donc de modifier l’objet social de la SARL présent dans les statuts et de procéder à des formalités obligatoires et couteuses.

Transfert de siège social

Le siège social de la société est prévu dans les statuts. Si la société déménage, elle se doit de modifier le siège social dans les statuts de SARL et de réaliser les démarches obligatoires auprès du Greffe et des services des impôts.

Attention : Si le transfert du siège social est dans le ressort d’un autre Greffe (changement de département par exemple) des démarches doivent être effectuées à 2 endroits, le Greffe initial et le nouveau Greffe.

Réduction ou augmentation de capital

Toute modification du capital de la SARL à la hausse ou à la baisse doit faire l’objet d’une assemblée générale extraordinaire, d’une modification statutaire et de procédures se rapportant au Centre de Formalités des Entreprises à respecter.

Cependant, en cas de capital variable, et que la modification reste comprise entre le capital minimum et le capital maximum, aucune démarche n’est nécessaire.

Transformation de la SARL en SAS

Le changement de forme juridique de société nécessite bien entendu la modification statutaire afin de répondre aux règles de droit qui régissent la SAS et non plus la SARL.

Changement de gérant

Si le gérant est nommé dans les statuts et qu’un changement du gérant de la SARL intervient suite à une démission par exemple, il convient de modifier les statuts et donc de les déposer au Greffe du tribunal de Commerce.

Modification statutaire : une décision prise par les associés

Jusqu’à présent, il est toujours possible de procéder à la modification des statuts de la société. Cette démarche nécessite cependant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés à des conditions de majorité établis par la loi.

En effet, ces associés devraient représenter au minimum les trois quarts des parts sociales de l’entité. Après la modification de ces statuts, l’entreprise procède par la suite à l’établissement d’un procès-verbal qui reprendra l’ensemble des articles des statuts à modifier et leur rédaction.

Quelle que soit la forme juridique, ce sont les associés qui doivent prendre cette décision de modification des statuts. C’est par exemple le cas pour :

L’harmonisation des statuts par le gérant : dans quel cas ?

Une fois que le document comportant les nouvelles clauses de la société est prêt, la société devra le faire parvenir au tribunal de commerce compétent qui se chargera ensuite de le publier aux annexes du Moniteur par voie de mention.

D’autre part, dans l’hypothèse d’une publication d’une nouvelle loi ou d’un nouveau décret, une harmonisation des statuts doit alors être effectuée. Dans ce cas, nul besoin d’une assemblée générale.

Le gérant peut procéder seul à cette décision de modification, sans devoir se rapprocher des associés. Cependant, cette modification devra ensuite être ratifiée par ces derniers.

Les formalités pour modifier les statuts d’une SARL

La procédure de modification des statuts peut être différente en fonction de la nature du changement. Généralement, 3 étapes sont nécessaires avant que la modification soit effective.

Convoquer une assemblée générale des associés

La décision de modification des statuts d’une SARL doit être une décision prise par la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents pour les SARL créées après le 4 août 2005, et 3/4 des parts sociales des associés présents pour les SARL créées avant le 4 août 2005. À noter que pour certaines décisions importantes, l’unanimité est nécessaire. En revanche, le transfert de siège social peut être décidé par le gérant à condition qu’il fasse ratifier sa décision par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et ce quel que soit le lieu du nouveau siège.

À l’issue de cette assemblée générale, un procès-verbal est rédigé notifiant le changement décidé et la clause des statuts qui a été modifiée. En fonction de la nature du changement, le procès-verbal doit être enregistré auprès d’un service de la publicité foncière du département du siège social de la SARL.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Cette formalité doit se faire au plus tard 1 mois après la modification des statuts auprès d’un journal d’annonces légales situé dans le département où la SARL est immatriculée. Elle permet de notifier les tiers du changement des statuts.

L’annonce légale doit contenir un certain nombre de mentions légales et des informations supplémentaires en fonction de la nature du changement

  • La raison ou la dénomination sociale de la SARL avec son sigle le cas échéant
  • La forme juridique (en l’occurrence SARL)
  • L’adresse du siège social
  • Le montant du capital social
  • Le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés
  • La date de la décision de modification et sa forme : assemblée générale, décision du seul gérant validée par les associés
  • Le contenu des modifications intervenues avec les anciennes et les nouvelles mentions. Par exemple, si le montant du capital social a été modifié, il faut faire apparaître dans l’avis le montant de l’ancien capital et le nouveau.

Cas particulier du transfert de siège social

Les règles de publicité de transfert de siège social diffèrent selon que le nouveau siège se trouve dans le ressort du même tribunal de commerce ou dans un autre ressort. Ainsi :

  • Si le ressort du tribunal de commerce ne change pas, l’avis de modification doit être inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social,
  • En revanche, si le ressort est différent, alors 2 avis de modification doivent être publiés, le premier dans un journal d’annonces légales du lieu de départ et le second dans le journal du lieu d’arrivée.

Faire inscrire la modification statutaire au registre du commerce et des sociétés

Une fois toutes ces formalités accomplies, il faut déclarer la modification, soit auprès du centre de formalités des entreprises ou CFE (par voie électronique ou sur place), soit directement auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL.

L’acte modificatif doit être accompagné d’un certain nombre de pièces justificatives :

  • Un exemplaire de l’acte statuant la modification des statuts certifié conforme par le représentant légal
  • Un exemplaire des statuts de la SARL mis à jour, daté et certifié identique à l’original par le représentant légal de la SARL
  • L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales
  • Le formulaire correspondant à la modification apportée, c’est-à-dire :
    • Le formulaire M2 pour une modification de la dénomination sociale, de la forme juridique, du montant du capital social, le transfert de siège social ou pour déclarer une reprise d’activité ou une dissolution de la société.
    • Un formulaire M3-SARL pour les modifications liées aux dirigeants et aux organes de direction, de surveillance ou de contrôle de la SARL.
  • Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même les formulaires
  • Les pièces justifiant la modification des statuts. Par exemple, dans le cas de transfert de siège social, il faut joindre au dossier un justificatif des nouveaux locaux (contrat de bail commercial…). Dans le cas d’un changement de gérant, une copie des pièces d’identité du nouveau gérant devra être jointe au dossier.

Si le gérant de la SARL a déclaré les modifications statutaires auprès du CFE, il appartient à ce dernier de transmettre le dossier au greffier. Celui-ci procédera alors à la vérification de la demande et s’assure que les modifications apportées aux statuts sont conformes à la loi et aux réglementations.

Publier les modifications au Bodacc

C’est le greffier qui effectue cette formalité pour toutes les modifications entrainant un changement des mentions qui figurent dans l’avis de constitution de la SARL paru au Bodacc.

2 comments
  1. BARRET
    BARRET

    la SARL a par assemblée extraordinaire acceptée la cession des parts de deux associés
    Ces parts seront remboursées au prix initial aux associés par le gérant sur fonds propre
    quels sont les modalités à réaliser pour entériner ces dispositions (modification des statuts , diminution du capital, dépôt au greffe etc.)

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,
      Les cessions de parts devront être enregistrées aux impôts et une AG devra entériner les cessions. une déclaration simple doit être faite au Greffe en l’absence de changement de gérant.

      Répondre
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