Créer une SARL avec des apports en nature : Comment ça fonctionne ?

Qu’est-ce qu’un apport en nature en SARL ?

Pour la constitution du capital d’une SARL, un associé peut apporter soit un apport en numéraire ou en nature, un apport en jouissance, ou encore un apport en industrie. Chaque apport doit être annexé aux statuts pour justifier des droits aux parts sociales d’un associé et de ses droits de vote en assemblée générale : l’attestation de dépôt des fonds pour l’apport en numéraire, le transfert de propriété pour l’apport en nature et l’apport en jouissance, et les brevets ou documents attestant des compétences de l’apporteur en industrie pour l’apport en industrie.

Tout ce qui n’est pas des apports en numéraire (somme d’argent) ou apports en industrie (compétence, service…) est considéré comme des apports en nature. Aussi, dans une SARL (et comme dans toutes les autres formes juridiques d’ailleurs), les apports en nature sont des biens autres que de l’argent. Il s’agit des biens apportés par les associés et qui seront ajoutés lors de la constitution du capital social de la société. À titre d’exemple, nous pouvons citer les véhicules, les biens immobiliers, un brevet, les matériels, les titres…

En tout cas, avant d’intégrer le capital social, ces biens, constitutifs d’apports en nature, doivent faire l’objet d’une évaluation. Cette étape se fera soit par les soins d’un commissaire aux apports, soit par les associés. Sachez néanmoins que les associés ne pourront procéder à l’évaluation de ces apports en nature que si chaque apport ne dépasse pas les 30 000 € et que la valeur totale des apports des apports n’excède pas la moitié de la valeur totale du capital social. Dans le cas contraire, il convient de solliciter les services d’un commissaire aux comptes.

Évaluer les apports en nature, une étape à part entière dans la création d’une SARL

Lors de la création d’une SARL ou encore d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, l’évaluation des apports en nature est une procédure cruciale et obligatoire. Toutefois, elle peut également s’opérer en cours de vie sociale de l’entreprise, plus précisément dans le cadre d’une augmentation de capital. Dans tous les cas, il faut faire attention à bien respecter les procédures étape par étape.

Mais, avant toute chose, il convient de savoir que seules les personnes physiques qui remplissent les conditions de capacité peuvent effectuer cet apport. Ensuite, la personne devra justifier que le bien apporté est effectivement sa propriété. Ce n’est qu’après qu’il pourra s’engager à transférer la propriété des biens qui constituent l’apport. Cet engagement devra faire l’objet d’un constat écrit dans les statuts ou bien dans un acte séparé (contrat d’apport) et être annexé aux statuts.

À noter que si les associés procèdent eux-mêmes à l’évaluation de l’apport, ils engagent leur responsabilité civile à l’égard des tiers pour tout apport surévalué. D’autant que suite à l’évaluation par un commissaire aux apports, les associés peuvent encore donner une autre évaluation, mais cette option est déconseillée, car les associés seront alors solidairement responsables de cette valeur pendant 5 ans à l’égard des tiers.

Une fois que la SARL en formation obtient son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, tous les apports en nature fournis par leurs associés seront libérés suite au transfert de propriété. Dès lors, la société devient propriétaire de ces biens apportés.

Apports en nature dans une SARL : pourquoi faut-il engager un commissaire aux apports ?

Le rôle principal d’un commissaire aux apports est de déterminer la valeur des apports en nature que les associés ont fournis lors de la formation d’une SARL, cette valeur sera communiquée aux organismes tels que le greffe du tribunal de commerce, le centre de formalités des entreprises ou encore le registre du commerce et des sociétés. Cependant, comme il a été dit plus haut, la désignation d’un commissaire aux apports ne sera nécessaire que si les deux conditions suivantes sont respectées :

• La valeur du bien apporté doit excéder les 30 000 €,
• La valeur totale des apports en nature dépasse la moitié du capital social.

En outre, l’associé qui a apporté un bien au capital social de la SARL se voit attribuer des parts sociales ou des actions en contrepartie de son apport. Il incombera également au commissaire aux apports de fixer la valeur de ces parts ou de ces actions.

Bon à savoir

Il arrive parfois que l’associé ayant effectué l’apport ne soit pas d’accord avec l’évaluation du commissaire aux apports. Il peut alors retenir une valeur différente de celle qui figure dans le rapport du commissaire.

Attention ! Le fait de garder des montants différents de l’évaluation du commissaire vous engage sur cinq ans à être responsable de la valeur des biens et cela vis-à-vis des tiers. Par ailleurs, ne vous risquez pas à donner une évaluation supérieure à la valeur réelle. En effet, vous pourriez avoir des problèmes au niveau de la justice.

Mention des apports en nature dans les statuts : une obligation légale

Une fois l’évaluation des apports en nature de chaque associé concerné terminée, ces contributions doivent par la suite être précisées en détail dans les statuts de la SARL (ou aussi pour sa variante en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Ce qui dénote encore une fois de leur importance au moment de la création d’une SARL. Voici donc les mentions qui doivent figurer dans les statuts en ce qui concerne les apports en nature, et ce pour que son évaluation soit acceptée lors de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou encore par les organismes tels que le greffe du tribunal de commerce lors d’une augmentation de capital :

• L’identité de l’associé a apporté le bien,
• Le type de bien apporté,
• La valeur des biens,
• S’il y a plusieurs apports, la somme de leur valeur.