Comme tout projet de création d’entreprises, et ce, peu importe sa forme sociale, la formation d’une société civile immobilière (SCI) nécessite la réalisation d’un apport de la part de ses associés. L’ensemble de ces apports en SCI constitue le capital social de la structure. Les contributions effectuées sous la forme d’une somme d’argent représentent ainsi un apport en numéraire. Par contre, si les associés de la société fournissent des biens (des titres ou des immeubles par exemple), l’on parle d’apports en nature. C’est précisément sur ce second type d’apport que nous allons traiter dans cet article. Découvrez alors tout ce qu’il faut savoir pour créer une société de gestion ou location d’un patrimoine immobilier avec ces apports.
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comparerLes apports en nature dans une Société Civile Immobilière
Une SCI peut être constituée par des apports en numéraire, en nature ou des apports en industrie. Les apports des associés (surtout l’apport en numéraire et en nature) constituent le capital de la société et leur permet de posséder la valeur des parts de SCI correspondante et de générer des revenus fonciers, la principale source de bénéfice d’une SCI. Cette forme de société facilite aussi la transmission du patrimoine immobilier. Une telle société peut être soumise à l’impôt sur le revenu, bien que les associés peuvent opter pour l’impôt sur les sociétés.
Ces apports constituent assurément une alternative intéressante pour les associés de la société qui n’ont pas la possibilité d’effectuer des apports en numéraire ni des apports en industrie. De par la nature de la SCI, les biens apportés sont le plus souvent des immeubles. Néanmoins, ce ne sont pas les seuls biens que les associés peuvent mettre à la disposition de l’entreprise en formation. En effet, les biens immatériels (brevet, marque…) et les autres biens matériels (véhicules, meubles…) sont également valables.
En tout cas, en optant pour ce type d’apport, les associés de la SCI transfèrent la propriété des biens à la société. L’apport de ces biens n’est pas cependant définitif à moins qu’il ne s’agisse d’un apport en pleine propriété. Dès lors, si les associés souhaitent récupérer leurs biens ultérieurement, plusieurs options s’offrent à eux :
- L’apport en usufruit
Dans le cadre de l’usufruit, l’associé concerné reste le propriétaire du bien apporté. Toutefois, la SCI a le droit de l’utiliser et de percevoir les bénéfices ou revenus fonciers qu’il génère.
- L’apport en nue-propriété
Pour la nue-propriété, la SCI devient seulement le propriétaire du bien apporté. En revanche, le droit d’usage et de perception des revenus demeure aux mains de l’associé apporteur.
- L’apport en jouissance
Dans ce cas, l’associé met tout simplement le bien apporté à la disposition de la SCI, mais il en reste propriétaire. Autrement dit, cet apport est en quelque sorte un prêt à la société. D’ailleurs, si jamais la structure venait à se dissoudre et à être liquidée, l’associé a parfaitement bien la possibilité de récupérer le bien qu’il a apporté lors de la création de l’entreprise.
En plus des apports précédents, il est aussi possible d’apporter un bien indivis. Pour en savoir plus, cliquez ici.
La procédure à suivre pour la réalisation d’un apport en nature dans une SCI
Au moment de la constitution d’une SCI classique ou d’une SCI familiale, les associés fondateurs peuvent procurer des biens matériels ou immatériels à la société en guise d’apports en capital social. Néanmoins, ils doivent remplir les deux conditions de validité suivantes :
- L’associé concerné doit transférer la propriété du bien apporté vers la société en tant que personne morale
- L’apporteur doit mettre le bien en question à la disposition de la société
Comme cet apport implique un transfert de propriété, il importe de constater cette opération par un acte d’apport écrit, notamment lors d’un bien commun. Fixés librement par les associés, ces apports doivent alors figurer dans les statuts de la société. Le cas échéant, ils devront faire l’objet d’un acte notarié séparé qui constate que le transfert de propriété a été bel et bien effectué. Il convient ainsi que ce contrat d’apport soit annexé aux statuts de la SCI.
Évaluation de l’apport par un commissaire aux apports : une étape essentielle
En échange de l’apport qu’il a réalisé, l’associé apporteur peut compter sur la valeur de parts de SCI correspondante. C’est pourquoi il est primordial de bien estimer la valeur de sa contribution lors de la création de la société. Cette évaluation doit dès lors être la plus juste et la plus objective possible. De fait, une sous-évaluation du bien apporté risque de défavoriser l’associé concerné. Tandis qu’une surestimation, entrainant l’augmentation fictive du capital social, pourrait porter préjudice aux créanciers de l’entreprise. La responsabilité de ses dirigeants se verra dès lors engagée vis-à-vis de ces derniers.
Par conséquent, pour éviter les risques liés à une mauvaise évaluation de l’apport, il est vivement conseillé de faire appel à un commissaire aux comptes. Cet expert doit alors procéder à la rédaction d’un rapport qui décrit de façon exhaustive et la nature de l’apport effectué et les modalités d’évaluation. À noter que la loi encadre strictement la nomination d’un commissaire aux apports. Effectivement, les associés de la SCI doivent le désigner à l’unanimité. Sinon, le représentant légal de la structure devra déposer une demande auprès du greffe du tribunal de commerce compétent qui statuera par voie d’ordonnance pour nommer ce spécialiste.
À noter que pour la cession de parts dans une SCI requiert l’agrément des associés. Ces derniers doivent être informés soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par acte d’huissier. Ensuite, une assemblée générale doit être organisée pour la cession de parts. Devront ensuite être transmis au greffe du tribunal de commerce les documents ayant contribué à cette formalité. Cependant, l’associé peut être dispensé de l’assemblée générale et de l’agrément des autres associés s’il s’agit d’un membre de la même famille ou une cession de sa valeur des parts à un conjoint.
Les différents types d’apports en nature en SCI
L’apport de biens immobiliers à une SCI
Compte tenu de l’objet social d’une SCI classique ou d’une SCI familiale, il est tout à fait possible pour l’associé apporteur de fournir un immeuble en guise d’apport. C’est d’ailleurs l’option la plus courante. Il faut pourtant savoir que ce type d’apport en SCI suppose l’accomplissement de certaines démarches spécifiques :
- L’évaluation de l’apport par un commissaire aux comptes
- La rédaction ou l’authentification de l’acte attestant l’apport chez un notaire
- La publication auprès du service de publicité foncière du lieu d’emplacement de l’immeuble
- Le paiement des droits d’enregistrement (impôts et taxes dus sur l’apport)
Dans certains cas, il est également nécessaire de :
- Respecter le droit de préemption de la commune où se trouvent les biens immobiliers. Et ce, si les immeubles se situent dans une Zone d’Aménagement Différé (ZAD) ou dans un espace naturel sensible.
- Obtenir l’autorisation du conjoint de l’associé apporteur s’il s’agit d’un bien commun, notamment dans le cadre de l’apport de sa résidence principale.
Apport de titres : les apports de parts sociales et actions
Les titres (parts sociales et actions) font aussi partie des apports des associés pouvant constituer le capital de la SCI. Ce type d’apport doit évidemment respecter une procédure bien définie. Et cela, que ce soit pour un apport de parts sociales ou d’actions.
Pour un apport de parts sociales, l’associé concerné doit d’abord faire part de son projet d’apport à la structure dont les parts sont apportées. Il convient ensuite de rédiger l’acte notarié auprès d’un notaire. Enfin, il faut notifier ledit acte à la SCI.
Pour un apport d’actions, l’associé doit avant tout transmettre une demande d’agrément aux autres associés de l’entreprise dont les actions sont apportées. Par la suite, bien que cela ne soit pas obligatoire, il procède à la rédaction d’un acte d’apport et de son authentification chez un notaire. Pour finir, il inscrit la transmission des actions dans les livres de la société émettrice ou de la banque chez qui elles font l’objet d’un enregistrement en compte.
Les parts sociales ou actions d’une SCS, d’une SCA et d’une SNC ne peuvent en aucune manière être apportées à une SCI. Sinon, celle-ci risque de perdre sa nature civile.
Si les statuts de la société, dont les parts ou actions sont apportées au capital social de la SCI, ne l’exigent pas, l’associé apporteur n’aura pas à notifier son projet d’apport ou sa demande d’agrément.
