L’apport en nature : Comment ça fonctionne ?

Qu’est ce qu’un apport en nature ?

Parmi les types d’apports cités plus haut, les apports en nature correspondent à l’apport de tout bien qu’il soit matériel ou immatériel autre que l’argent (apport en numéraire). Ces apports doivent pouvoir être évalués pécuniairement et vendus.

Parmi les apports de bien matériel, il est possible de citer un ordinateur, une imprimante, une voiture, etc.

Les apports de bien immatériel correspondent plutôt à une marque, un brevet, un logiciel, un fonds de commerce, etc.

Comment sont évalués les apports en nature ?

Les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation avant de se voir intégrés au capital de la société. La détermination du montant de ces contributions permet d’ailleurs de connaître le nombre de titres (parts sociales ou actions) à octroyer aux sociétaires concernés. Cette étape joue donc un rôle primordial dans la structuration des rapports de force au sein de l’entreprise.

Ainsi, que cette démarche soit accomplie par la collectivité des associés ou un commissaire aux apports, il faut que les biens fournis soient estimés à leur juste valeur. Effectivement, une sous-évaluation comme une surévaluation peuvent porter préjudice aux associés apporteurs en nature comme aux potentiels créanciers de l’entreprise. Pour cette raison, il est fortement recommandé de faire intervenir un CAA.

Évaluation des apports en nature et commissaire aux apports (CCA)

Chaque apport en nature doit être précisément mentionné dans les statuts. Il convient d’indiquer le nom de l’associé apporteur, la nature ainsi que la valeur des biens apportés.

Principe général de désignation d’un CAA lors de la constitution du capital

Les associés ou actionnaires ne peuvent pas déterminer eux-mêmes la valeur des biens apportés, que ce soit pour un apport en industrie ou pour un apport en nature. Ils doivent désigner un CAA à l’unanimité pour faire ce travail et aussi déterminer le mode d’emploi de ces biens.

Si les associés ne sont pas d’accord, ils peuvent envoyer une requête au Greffe du Tribunal de Commerce qui sera en charge de désigner un CAA.

Cette requête doit être déposée en deux exemplaires originaux par un ou plusieurs associés.

Le commissaire émet un rapport sur la valeur de chaque apport, qui doit être annexé aux statuts de la société.

Exception pour les SARL et les EURL

Les associés de SARL ou EURL peuvent décider à l’unanimité de ne pas faire appel à un CAA sous 2 conditions cumulatives :

• Aucun apport en nature ne doit avoir une valeur supérieure à 30 000 €
• Et la valeur des biens apportées ne doit par représenter au total plus de la moitié du capital social.

Cependant si les associés décident de ne pas désigner à un CAA, ils sont responsables solidairement pendant 5 ans de la valeur qu’ils ont donnée au bien et de son mode d’emploi.

Suite à un décret de 2017, cette possibilité de ne pas nommer un commissaire aux apports s’applique désormais aux apports en nature d’une SAS, sous les mêmes conditions.

Quand faut-il désigner un CAA ?

En toute logique, les associés doivent désigner un CAA ou effectuer une requête auprès du Tribunal de Commerce avant de signer les statuts. Le rapport du CAA doit être annexé aux statuts avec la valeur totale des apports (apport en numéraire et en nature). Ce rapport servira aussi pour l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En résumé….

Le CAA est obligatoire pour les SA.

Le CAA n’est pas obligatoire pour les EURL et SARL, SAS et SASU sous conditions.

Le CAA doit être désigné et avoir remis son rapport avant la signature des statuts.

Apport en nature : les droits conférés à la société

Contrairement aux apports en numéraire, les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution du capital de la société afin de les intégrer en totalité dans les apports en capital. Les apports en industrie quant à eux ne sont pas intégrés au capital.

Les droits conférés à la société diffèrent selon la forme de l’apport :

• Apport en propriété : Le bien est mis à la disposition de la société pour une durée illimitée à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés. La société devient donc propriétaire à travers l’apport en propriété.
• Apport en jouissance : le bien est apporté à la société pour une durée limitée. La société n’en devient donc jamais propriétaire et l’associé apporteur peut donc récupérer son apport en jouissance en cas de dissolution de la société.
• Apport en usufruit : L’associé reste propriétaire du bien, mais apporte à la société le droit de l’utiliser (usus) et d’en percevoir les revenus (fructus). La durée de l’apport en usufruit est déterminée à l’avance et ne peut excéder 30 ans.
• Apport en nue-propriété : L’associé apporte uniquement la propriété à la société. Cette dernière en devient donc propriétaire, mais sans pouvoir l’utiliser, ni même en percevoir les revenus.

Modèle de requête en vue de la désignation d’un CAA

Dénomination sociale

Adresse

CP Ville

Téléphone

Je, soussigné « nom d’un ou de plusieurs futurs associés »

avons le projet de constituer une EURL/SARL « dénomination sociale » sise à Paris « siège social ».

Les personnes suivantes « nom de tous les apporteurs » ont l’intention d’apporter à la société en formation les biens suivants : « description des biens apportés » pour une valeur de « valeur approximative des apports », en conséquence, nous avons l’honneur de vous demander de bien vouloir désigner un CAA.

« Ville », le « date »

« Nom et signature du requérant »

Comment comptabiliser les apports en nature ?

La comptabilisation de ces apports au capital s’effectue en trois étapes essentielles. Les détails.

L’enregistrement comptable des promesses d’apport en nature

Cette première étape consiste à comptabiliser les promesses d’apport en nature :

• Débiter le compte 4561 « Associés — Comptes d’apport en société » ;
• Créditer le compte 1012 « Capital souscrit, appelé, non versé ».

La comptabilisation de la réalisation des apports en nature

En second lieu, il convient d’enregistrer la réalisation des apports en nature. Dès lors, le compte de comptabilisation à débiter varie en fonction des biens mis à disposition :

• 207 pour les fonds de commerce ;
• 211 pour les immeubles ;
• 2135 pour les constructions ;
• 215 pour les matériels ;
• 31 pour les matières premières.

Quant au compte à créditer, il s’agit du compte 4561 « Associés — Comptes d’apport en société ».

L’inscription du versement des apports en nature dans le capital social

L’étape finale consiste à enregistrer la prise en compte des apports dans le capital. Ainsi, il importe de débiter le compte 1012 « Capital souscrit, appelé, non versé ». D’un autre côté, le compte 1013 « Capital souscrit, appelé, versé » représente le compte à créditer.

Qui peut faire un apport en nature ?

Tout associé-personne physique peut effectuer un apport en nature à condition de bénéficier de la capacité juridique. Cela exclut ainsi :

• Les mineurs non émancipés ;
• Les personnes majeures sous tutelle ou sous curatelle (à moins qu’un juge donne son accord).

Sont également concernées les personnes morales qui souhaitent contribuer à la constitution du capital d’une entreprise. Et ce, que ce soit dans le cadre de la création de celle-ci ou lors d’une augmentation de capital en cours de vie sociale.

Dans tous les cas, les sociétaires concernés doivent justifier qu’ils sont bel et bien propriétaires des biens qu’ils veulent mettre à disposition de la structure. En effet, sans justificatif, la validité d’un apport en nature de point de vue juridique peut se voir compromise.

Il faut savoir que ce type d’apport au capital implique un transfert de propriété. De ce fait, il convient de constater cette opération par écrit.