Gérant de SARL décédé : Les démarches à accomplir

Lorsqu’un associé gérant d’une Société à Responsabilité Limitée décède, l’entreprise est confrontée à une situation de désarroi. Pourtant, des décisions importantes doivent être prises afin de maintenir le bon fonctionnement de la société. Parmi ces décisions figurent les dispositions à prendre vis-à-vis de la continuité de la SARL, la cession de parts sociales, la succession, le changement de gérant, etc. Décryptage.

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Le décès d’un gérant dans une société entraine une modification au niveau de la répartition des parts sociales, un changement de dirigeant selon la décision des associés, et, comme pour toute modification au niveau des statuts, d’une publication dans un journal d’annonces légales pour obtenir l’attestation de parution, du dépôt des modifications au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises ainsi que d’une immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les conséquences du décès du gérant de SARL

La loi est claire sur les dispositions à prendre en cas de décès d’un associé d’une société de forme juridique Société à Responsabilité Limitée. D’ailleurs, elle est commune pour tout type de société.

  • Le premier réflexe consiste donc à relire les statuts. Ils peuvent mentionner la continuité de la SARL avec un ou plusieurs héritiers, le conjoint survivant ou encore une personne désignée dans les statuts ou désignée par décision testamentaire…
  • Puis, il convient de réunir une assemblée générale des associés afin de constater le décès avec un procès-verbal, et de procéder au changement de gérant de la SARL suivant les conditions prévues dans les statuts. Il est possible de faire assister les héritiers pour qu’ils prennent connaissance des décisions à prendre.

Remarque :

  1. Si la gérance de la SARL est collégiale, le remplacement du défunt est facultatif, sauf dispositions prévues dans les statuts
  2. Si la perte du gérant entraine la dissolution, à partir de ce moment-là, la SARL n’existe que pour les tiers (débiteurs, créditeurs…).

Les éventualités suite à l’existence des clauses statutaires

1. La SARL continue de plein droit avec les héritiers

En vertu du principe de la saisine, à défaut de mention particulière dans les statuts, les parts sociales détenues par l’associé aux fonctions de gérant décédé reviennent automatiquement aux héritiers, qui, par conséquent, deviennent associés. Dans ce cas, aucun agrément n’est nécessaire. Si les héritiers ne souhaitent pas rester copropriétaires indivis des titres, ils peuvent, soit vendre les parts et se répartir le montant, soit attribuer la totalité des titres à un héritier qui souhaite les récupérer, et indemniser le reste des cohéritiers.

Toutefois, les autres associés de la SARL souhaitent se préserver des personnes qui deviennent associées sans qu’elles aient été choisies. Pour cela, ils peuvent restreindre la libre transmission des parts, et soumettre un agrément.

2. La SARL continue avec les héritiers après agrément

Intégrer les héritiers comme associés de SARL doit être la décision des associés eux-mêmes, cette décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire et consignée sur un procès-verbal. En principe, elle se fait à la majorité des 3/4 des parts sociales des associés présents ou représentés.

L’agrément

Si les héritiers ont été acceptés par l’assemblée générale des associés, ils deviennent alors associés, et peuvent récupérer les parts qui leur reviennent. Par la suite, il faudra fournir le dossier de modification des statuts avec la cession de parts du défunt président. Et les nouveaux associés peuvent exercer leur droit sur la SARL (perception des dividendes, droit de vote, etc.).

Néanmoins, l’agrément ne se fait pas toujours en globalité. Ainsi, pour ce qui en est des héritiers évincés, ils ont droit à une indemnité égale à la valeur des parts dont ils héritent. Il en est de même s’ils refusent volontairement la succession.

Le refus d’agrément

Les héritiers ont été refusés ? Dans ce cas, ils ne deviennent pas associés, mais doivent être indemnisés à hauteur de la valeur des parts sociales de l’associé décédé. Cette valeur doit être payée par l’acquéreur des titres ou par la SARL si celle-ci les rachète en vue de les annuler. Dans ce dernier cas, l’achat se fera par voie de diminution de capital social. Ce qui implique d’autres formalités à effectuer.

Il faut noter que :

  1. Le délai pour indemniser les héritiers doit être déterminé dans les statuts.
  2. Le prix des parts sociales est fixé par les parties. À défaut, elles peuvent faire appel à un expert pour les évaluer (article 1843-4 du Code civil).

3. La SARL poursuit avec les associés survivants

Si les statuts ont prévu cette éventualité, les ayants droit de l’associé décédé ne peuvent acquérir la qualité d’associé. Mais, comme dans les cas de figure similaires, ils n’ont droit qu’à la valeur des droits sociaux de leur auteur.

Perte du gérant de SARL : les formalités de publicité et d’enregistrement

Tout changement intervenant dans la gérance d’une société de forme juridique SARL doit faire l’objet d’une formalité de publicité dans un journal d’annonces légales pour la modification des statuts afin d’obtenir l’attestation de parution, d’un changement de dirigeant, d’un dépôt d’acte et du dossier de modification au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises compétent dans le mois qui suit l’assemblée générale extraordinaire, mais aussi d’une immatriculation au registre du commerce et des sociétés des modifications effectuées.

Afin d’éviter les situations de blocage, un associé aux fonctions de gérant peut anticiper dans les statuts l’attribution de ses parts sociales à une ou plusieurs personnes définies en cas de décès.

7 comments
  1. Laib
    Laib

    Bonsoir,
    Mon époux décédé, depuis 2010! 4 enfants
    Sa société toujours active sans que nous n’ayons en qualité d’héritiers jamais rien perçu, et jamais été contactés, nous étions mariés sous la communauté, quel est notre recours ?

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Les parts sociales de sa société auraient dû être intégrée à la succession. Je vous invite à vous rapprocher de votre notaire.

      Répondre
  2. Bilel
    Bilel

    Bonjour,

    Il me semble que votre article est au moins partiellement erroné puisque les dispositions afférentes aux SARL se trouvent aux articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.
    Bien à vous.

    Répondre
  3. Chevreuille
    Chevreuille

    Bonjour, mon frère vivait en concubinage avec une personne possédant une Sprl. Cette personne n’ayant fait aucune démarche pour clôturer la Sprl, celle-ci n’ayant plus aucune activité ni actif, la gérante a néanmoins été condamnée à payer une amende et a été radié à la TVA. Cette personne est décédé le mois passé que fait il faire avec cette Sprl, sachant également que cette personne est maman d’un fils de 40 ans
    Mille mercis de votre réponse.

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      La Sprl n’est pas une forme juridique française. Nous ne connaissons pas ce type de société

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  4. Sourget
    Sourget

    Bonjour,
    Mon mari est décédé il y a 4 ans, nous avons 3 enfants. Il était gérant d’une SARL à 25 % les autres 25% moi et 50% l’autre associé.
    A son décès, j’ai voulu vendre mes parts et celle de mon mari à cet associé,( je les ai fait estimée par un comptable) mais il n’a pas voulu me les acheter au prix de l’estimation mais 3 fois moins, j’ai donc refusé et 4 ans après nous en sommes toujours au même point…
    Je n’ai aucun droit de regard sur l’entreprise puisqu’il est gérant majoritaire par contre il sait me contacter pour que je signe les PV d’assemblée générale que je refuse de signer depuis 2 ans.
    Que me conseillez-vous de faire ?
    Cordialement

    Répondre
    • Mathieu
      Mathieu

      Bonjour,

      Je vous invite à relire les statuts pour voir si la procédure n’y est pas définie. Sinon vous pouvez contacter un médiateur.

      Répondre
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